証券コード： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 証券略称： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 公告番号：2022056 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 上海証券取引所から会社の重大資産再編報告書草案に対する質問状を受け取る公告について
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) （以下「会社」または「＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 」と略称する）は2022年6月7日に上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）から発行された「＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 重大資産購入報告書（草案）に関する質問状」（上証科創公書20220177号）（以下「質問状」と略称する）を受け取り、「質問状」の具体的な内容を以下に公告する。
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) ：
「あなたの会社が提出した重大な資産購入報告書（草案）（以下、報告書と略称する）を審査した結果、現在以下の問題はあなたの会社がさらに説明し、追加的に開示する必要があります。
一、評価予測とのれん
1.報告書によると、収益法によると、標的会社の純資産評価価値は16400000万元で、付加価値率は504.09%だった。上場会社の財務諸表によると、今回の取引はのれん6億6400万元を形成する見込みで、上場会社の受験準備総資産の18.85%を占め、上場会社の受験準備純資産の55.84%を占めている。会社は、標的会社には強い生産組織能力、技術対応能力があり、より完備した販売ネットワークを構築し、多くの良質な顧客を蓄積していると考えています。会社に依頼：（1）同業界の関連比較取引可能な価格と標的会社の核心競争力を結合し、今回の取引の評価増値率が高い原因と合理性を説明し、顧客の単一、注文の継続、新製品開発などのリスクを考慮するかどうか；（2）開示標的会社を補充してのれん金額を形成する計算過程、根拠を確認し、資産グループに割り当てる具体的な状況；（3）標的会社が持っている専有技術、技術秘密、技術秘密、顧客関係などの状況を結合し、標的会社が純資産が十分に識別されているかどうかを分析し、顧客関係などの無形資産を識別できる原因を考慮していない。（4）備考報告書におけるのれん金額が会社の総資産、純資産に占める割合がのれんの減損リスク及び会社に与える影響と結びつけて、さらにリスクの提示を補充する。独立財務顧問、会計士、評価士に確認し、明確な意見を発表してください。
2.報告書によると、2020年から2021年までの同社の営業収入はそれぞれ4143334万元、9041938万元だった。2022年から2024年までの予測収入は10200915万元、1152885万元、12941142万元で、成長率はそれぞれ12.82%、13.00%と12.27%だったが、業績承諾期間が過ぎた後、2025年から2026年までの予測収入の成長率はそれぞれ33.82%、18.58%で、成長幅は大きい。予測プロセスでは、ターゲット会社の注文数と販売価格に基づいて収益を予測します。会社：（1）下流市場の需要、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 関連製品の生産拡大計画、標的会社の手注文、収入確認時点などを結合し、標的会社の業績成長の持続可能性を補充し、業績承諾期間満了後の収入増加幅が業績承諾期間より大きく変動する原因と合理性；（2 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 関連製品の生産拡大週期、他のサプライヤーの製品配置、標的会社の生産ライン建設と結びつけて、ケリー宜賓側板3業務の2025年の販売量が大幅に増加した原因と合理性、予測根拠が十分であるかどうかを追加的に開示する。（3）定価方式、標的会社の価格交渉能力と結びつけて、各種類の製品の販売価格の変動リスク、及び収入予測をどのように考慮するかを分析する；（4）標的会社の生産能力の製限要素を結合し、期間内の生産能力利用率の状況を報告し、標的会社の予測収入の増加速度とその生産能力が一緻するかどうかと根拠を分析する。独立財務顧問、評価士に確認し、明確な意見を発表してください。
3.報告書によると、今回の収益法評価では、予測期間内の粗利益率の平均数は24.89%で、今回の評価の割引率は11.7%で、計算過程で、寧徳東恒の特定リスク報酬率は3.9%であることが確定した。会社に依頼：（1）製品の価格、材料、人工、減価償却償却及びその他のコストの変動傾向と結びつけて、粗利益率予測の合理性を説明し、同業界の比較可能な会社の粗利益率変動傾向と重大な違いがあるかどうか；（2）具体的なパラメータを結合し、特定のリスク報酬率の価値決定根拠、試算過程と合理性を補充し、標的会社が存在する経営リスクを十分に考慮するか。（3）最近の比較例、標的会社の具体的な業界と結びつけて、今回の取引の割引率の取り方の合理性を補充して開示する。独立財務顧問、評価士に確認し、明確な意見を発表してください。
二、標的会社の顧客と業務情報
4.報告書によると、標的会社の主な業務は動力電池精密金属構造物であり、2014年の設立から Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) と協力し、現在まで続いている。標的会社の主要株主は石増輝、林陳彬と林立挙である。その中で、石増輝が所有する株式を入札した会社が設立された。
最初から2019年1月31日までの間に林金輝らが代持した。林陳彬と林立挙は2019年から標的会社の監事、社長を務めている。会社：（1）2020年現在の会社と＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) と締結した注文金額、交付時間を製品別に示し、注文の変化原因を分析してください。（2）＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) サプライヤー資格の考察認証条件と結びつけて、標的会社が当該サプライヤー資格に依存する核心資源を維持し、関連資源の持続可能性を分析することを説明する。（3）金属構造部品の他の主要なサプライヤー名、購入金額を補充し、標的会社が Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) サプライヤーシステムでの競争地位、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 注文分配構造及び交換サプライヤーのコストを補充し、標的会社が交換されたり、注文が下がったりするリスクを分析し、開示する。（4）石増輝、林陳彬と林立挙の主要な仕事経歴を補充披露し、標的会社の発展過程で発揮した主要な役割；（5）石増輝が保有する株式が2019年までに他人によって代理保有された原因、関連代理保有者が標的会社または子会社で職務を担当しているかどうか、標的会社の顧客関係の維持、日常経営などの事項に重大な影響を与えているかどうかを補足説明する。独立財務顧問に確認し、明確な意見を発表してください。
5.報告書によると、標的会社の主な業務は動力電池精密金属構造部品である。20202021年、標的会社の Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) に対する収入はそれぞれ3630923万元、8408342万元で、87.63%、92.99%を占めている。
標的会社は主に Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) にサービスしているため、実際に他の動力電池顧客に大規模な供給を行う能力がない。会社：（1）標的会社の生産量、生産能力、生産ラインの専用性、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 標的会社に技術支援を提供するかどうか、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) そのサプライヤーに対する政策を結合し、標的会社が他の顧客を開拓するには製限があるかどうかを説明する。（2）開示標的会社が他の顧客サプライヤーの資質を獲得し、他の顧客の注文を獲得したかどうかなどの状況を補充し、標的会社が他の顧客を開拓する上で存在する障害と将来の計画を説明する。製限や障害がある場合は、関連するリスクを十分に提示してください。独立財務顧問に確認し、明確な意見を発表してください。6.報告書によると、標的会社本体は主に設備工装製品を販売し、側板、端板など標的会社の核心収入源を構成する製品は主に関連子会社が販売している。標的会社の親会社の利益表によると、2020年、2021年の営業収入はそれぞれ746383万元と538789万元で、純利益はそれぞれ175856万元と526.35万元だった。標的会社の合併範囲には9社の完全子会社が含まれ、その中で寧徳ケリーなど4社の子会社は20162019年に株式の代持状況が存在し、一部の代持方は依然として関連子会社で法定代表者、取締役などを務めている。会社に依頼：（1）公開標的会社の子会社のここ2年間の総資産、純資産、営業収入、純利益、生産能力生産量、従業員人数、法定代表者及び主要管理者を補充する；（2）子会社の業務開拓モデル、生産経営手配を結合し、標的会社が業務、人員と財務の麺で関連子会社に対して有効な製御を形成したかどうかを分析し、標的会社と関連子会社が明確な配当計画と配当手配を持っているかどうかを分析し、標的会社の利益が主に子会社に依存している状況について特定のリスクを提示する。（3）各子会社が＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) ＃＃供給の開始時間であり、＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) ＃＃供給者資格を有し、＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) ＃＃と締結した注文状況を補充開示する；（4）関連子会社に株式の代理保有が存在した原因を補充開示し、株式に権利所有瑕疵が存在するかどうか；（5）代理所有者の基本状況を補足的に開示し、標的会社、標的会社の実製御者、董監高との関連関係を補足し、一部の代理所有者は依然として子会社で標的会社の子会社の製御権に対する影響を担当している。独立財務顧問、弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
三、標的会社の財務情報
7.報告書によると、標的会社の2020年、2021年の営業収入はそれぞれ4143334万元、9041938万元で、その中で側板製品、端板製品、設備工装製品の収入はそれぞれ前年より234.60%、66.76%増加し、7.40%減少した。標的会社と＊＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 業務定価モデルは原材料価格と加工費の和であり、その中の一部の原材料サプライヤーは＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) で指定されている。標的会社は製品の納入を収入確認時点としている。会社に依頼：（1）同業界の比較可能な会社業績の波動状況、顧客の生産拡大と出荷状況を結びつけて、標的会社の報告期営業収入が大幅に向上した原因と合理性を説明する；（2）下流の需要変動、各種類の製品間の関連関係を結合し、披露分製品の収入構成変動が大きい原因と合理性を補充する。（3）定価モデル、コスト構造と結びつけて、標的会社と＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) の業務モデルが実質的に委託加工であるかどうかを分析し、総額法によって収入が会計準則の要求に符合するかどうかを確認し、同業界と会社に比べて重大な違いがあるかどうかを確認する。（4）精密構造物の検収手配と結びつけて、標的会社が製品の納品時に収入が収入確認条件に合っているかどうかを確認することを説明し、同業比会社と重大な違いがあるかどうかを説明する。独立財務顧問、会計士に審査して明確な意見を発表してください。
8.報告書によると、標的会社の2020年、2021年の営業コストはそれぞれ2914152万元、6425883万元で、その中の直接材料の割合は72.18%から82.03%に上昇し、直接人工、製造費用の割合はいずれも低下した。粗利益率は29.67%、28.93%で、2021年度の主な上場企業より粗利益率の平均23.05%高い。その中で、側板製品、端板製品、設備工装製品の粗金利はいずれも異なる程度低下している。標的会社には一部の製品のCNC加工などの一環として外注加工の方式が採用されている。会社に依頼：（1）異なる製品のコスト構成、原材料価格の変動状況を結合し、標的会社の直接材料の割合が上昇する原因と合理性を分析し、同業と会社を比較できるかどうかに重大な違いがあるかどうかを説明する；（2）異なる製品単位コスト及び販売単価の変動状況を結合し、粗金利低下の原因を数量化分析する。（3）標的会社の各製品の競争優位性、市場占有率の状況を結合し、その粗金利が同業界より会社を比較できる原因と合理性を開示する。（4）外注加工を開示する主要なサプライヤー、決済方式、金額の割合を補充し、外注サプライヤーに依存があるかどうかを説明する。独立財務顧問、会計士に審査して明確な意見を発表してください。
9.報告書によると、2020年末と2021年末、標的会社の売掛金残高はそれぞれ2610246万元、4341671万元で、前年同期比66.33%増加した。会社に依頼：（1）標的会社の主要顧客の返金状況と結びつけて、売掛金の増加幅が営業収入より低い原因と合理性を説明する；（2）売掛金上位5人の借金当事者の帳簿年齢、期限超過時間及び期限超過の原因を補足的に開示し、売掛金上位5人の借金当事者と販売上位5人の取引先に差異がある原因を説明し、合併口径下の上位5人の売掛金借金当事者を開示する。（3）予期信用損失率の計算過程と結菓を結びつけて、帳簿年齢の組み合わせにおける予期信用損失モデルの各パラメータの選択の根拠と合理性を説明し、貸倒引当金の計上が合理的で慎重であるかどうか、同業界と会社より重大な違いがあるかどうか。独立財務顧問、会計士に審査して明確な意見を発表してください。10.報告書によると、2020年末と2021年末、標的会社の未収金融資残高はそれぞれ926.90万元と403867万元で、前年同期比335.72%増加し、主に銀行引受手形である。会社に未収金融資の発行側、金額及び取引背景を結合して、未収金融資が大幅に増加した原因と合理性を説明してもらい、関連会計処理が「企業会計準則」の関連規定に符合するかどうか。独立財務顧問、会計士に審査して明確な意見を発表してください。
11.報告書によると、2020年末と2021年末、標的会社の在庫帳簿価値はそれぞれ492651万元、702746万元で、前年同期比42.65%増加した。会社に依頼：（1）製品別の在庫構成を補充披露し、製品の生産週期、注文カバー率と結びつけて、在庫増加の原因と合理性を説明する；（2）製品別に棚卸資産の在庫年齢構造を説明し、期後繰越または販売状況、棚卸資産評価損失引当金の計上政策、棚卸資産評価損失テストの方法と結びつけて、棚卸資産評価損失引当金の計上が十分であるかどうかを説明する。独立財務顧問、会計士に審査して明確な意見を発表してください。
12.報告書によると、2020年末と2021年末、標的会社の買掛金残高はそれぞれ1135502万元と2079455万元で、前年同期比83.13%増加した。会社：（1）買掛金の上位5大サプライヤーの名称、購買製品タイプ、協力履歴、購買時点と金額、関連関係があるかどうかを列記し、買掛金が大幅に増加した原因と合理性を説明する。（2）買掛金仕入先に＊ Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) によって指定された仕入先の取引金額、購買支払と販売入金に「背中合わせ」条項があるかどうかを説明します。独立財務顧問、会計士に審査して明確な意見を発表してください。
13.報告書によると、2021年末、標的会社の通貨資金残高は219166万元だった。
