質問状の特定項目の説明
天健函（2022254号
上海証券取引所：
＊＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) （以下、＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) 会社または会社と略称する）から転出した「＊ Genew Technologies Co.Ltd(688418) への一部募集項目の変更及び杭州晨暁科学技術株式会社の一部株式を買収する事項に関する質問状」（上証科創公函［20220173号、以下は質問状と略称する）が明らかになった。私たちは質問状の中で私たちが説明しなければならない財務事項に対して慎重に審査しました。以下に報告します。
公告によると、標的資産は収益法と資産基礎法を用いて評価され、最終的に収益法を定価根拠として選択した。2021年12月31日を基準日として、杭州晨暁株主のすべての権益価値は収益法で評価された株主のすべての権益価値は1994353万元で、資産基礎法で評価された株主のすべての権益価値は854607万元で、差異率は133.36%だった。会社に依頼：（1）最終評価結論の根拠と考慮として選択収益法を追加開示し、今後3年間の収益予測とその根拠、および高い付加価値率の合理性について；（2）標的資産のここ3年間の主要な財務データと同業界の比較取引を結合し、今回の評価価格が公正であるかどうか、合理性があるかどうかを説明する。会計士と評価士に意見を発表してもらう。（質問状第二条第2点）
（一）最終評価結論の根拠と考慮としての収益法の追加開示選択、今後3年間の収益予測とその根拠、および高い付加価値率の合理性
1.最終評価結論の根拠と考慮として収益法を選択する
今回の評価では、資産基礎法を用いて杭州晨暁科学技術株式会社（以下、杭州晨暁と略称する）の株主のすべての権益価値を854607万元と評価し、収益法を用いて杭州晨暁の株主のすべての権益価値を1994353万元と評価し、両者の違いは1139746万元で、差異率は133.36%だった。
資産基礎法は資産の再取得ルートから考慮され、企業の既存資産のリセット価値を反映している。収益法は企業の将来の利益能力の角度から考慮され、企業の各資産の総合利益能力を反映している。収益法には帳簿資産と負債市場価値のほか、企業の人的資源、マーケティングネットワーク、顧客関係などが株主のすべての権益価値に与える影響も考慮されている。
杭州晨暁は主に光通信設備とソリューションを提供している。5 Gネットワークの世界的な商用普及と普及に伴い、5 Gネットワークの建設をめぐって、キャリアの光通信設備に対する需要が大幅に増加し、光通信設備業界の発展潜在力が徐々に放出されている。杭州晨暁は外販業務を主とし、COVID-19の疫病の影響を受け、杭州晨暁の2020年と2021年の業績は低迷し、連続赤字となり、2021年下半期以来、国外の疫病状況は徐々に緩和され、疫病の業績に対する影響も徐々に低下し、杭州晨暁の2022年1四半期には321.62万元（未審査データ）の利益を実現すると同時に、将来の年度の収入と利益レベルは比較的に良い向上を期待している。そのため、収益法を採用して最終評価結論として杭州晨暁の人的資源、マーケティングネットワーク、顧客関係などによる収益貢献と価値を十分に体現し、より全麺的で合理的に標的資産の客観的価値を体現した。
上記の理由に基づいて、今回は収益法の評価結菓を杭州晨暁の株主のすべての権益価値の最終評価結論として採用した。
2.今後3年間の収益予測とその根拠
今後3年間の収益予測は杭州晨暁前期の歴史データと利益予測データを基礎とし、マクロ経済環境の現状、業界発展状況、企業の受注及び未来発展計画などの要素を結合して合理的な予測を行う。杭州晨暁はハイテク企業であり、企業所得税率は15%であると同時に、予測期間の研究開発費用の加算控除政策を考慮し、将来の所得税費用は低く、無視すると予想されている。杭州晨暁の今後3年間の純利益予想は以下の通り。
単位：万元
プロジェクト2024年度2023年度2022年度
営業収益12552001014800816000
営業コスト717918575112458800
純利益206494129233 743.32
上記の利益予測では、主な業務収入に重点を置いて分析しています。今後3年間の主要業務収入の予測は以下の通りです。
単位：万元
2024年度2023年度2022年度
プロジェクトの主要業務収入
主要業務収入増加率（%）主要業務収入増加率（%）入成長率（%）
外販業務977900 27.000770000 28.33 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 39.18
国内販売業務2773000 13.28244800 13.33216000 174.93[注]
合計1255200 23.691014800 24.36816000 60.010
[注]国内販売業務の2022年の成長率は大きく、2022年に新たにOTN設備販売業務を追加する。
（1）外販業務
杭州晨暁業務は外販を主とし、外販業務は主にPTN設備の外販であり、主にヨーロッパ市場にあり、海外のCOVID-19疫病発生状況の各製限が徐々に開放されるにつれて、電信業界の端末建設も徐々に正常に回復している。
評価報告書の発行日（2022年4月2日）までに、杭州晨暁PTN外販業務は総注文439621万元（すべて2022年に完成する見込み）を実行しており、手元注文の状況と結びつけて、本年の後続注文の取得状況を予想している。管理層は杭州晨暁2022年の年間 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元のPTN外販収入を実現できると合理的に予想している。会社の外販収入が比較的に高く、本年の上昇幅が大きいため、2023年と2024年の収入はWindデータベースの中国同業上場会社が研究機関を通じて予測した予想業務収入の平均成長レベル28.34%を参考にし、会社の実際の状況を考慮して予測した。
（2）国内販売業務
杭州晨暁の国内販売業務にはPTN、PON、OTNの国内販売業務が含まれている。杭州晨暁PTNの国内販売業務について、杭州晨暁は近年、中国の顧客に対する開発に徐々に力を入れており、評価報告書の発行日（2022年4月2日）までに、PTNの国内販売業務は注文書の合計455.79（税抜き）万元（2022年に完成すると予想）を実行しており、2022年に500.00万元のPTNの国内販売収入を実現できると予想されている。PON設備は主に中国の顧客に供給され、比較的小さい。OTN業務は主に杭州晨暁と震有科学技術が協力して運営者にOTN設備を供給し、杭州晨暁新業務であり、現在中国移動OTN設備の購入プロジェクトを落札し、他の運営者と顧客市場の開拓を加えて、2022年に150000万元の販売収入を実現する見込みである。杭州晨暁の国内販売業務は比較的に小さく、投入された資源は相対的に少なく、国内販売業務の収入増加率は同業界の上場会社の平均レベルを下回っているため、慎重に考慮し、2023年と2024年の収入増加は賽迪電子研究所が予測した20192025年 China Telecom Corporation Limited(601728) 業界の工業インターネット複合年度の成長率を参考に13.30%となり、会社の実際の状況を考慮して予測した。
3.高い付加価値率の合理性
（1）光通信市場規模の急速な拡大
光通信は光信号を情報キャリアとする通信方式であり、電気通信に基づいて発展してきた。従来の電気通信に比べて、光通信は巨大な伝送帯域幅、極めて低い伝送損失、比較的低いコストと高い保証などの優位性を持っており、光通信システムは情報インフラとして、世界で十分な発展と大量の応用を得ている。世界のモバイルユーザーは72億人を突破し、モバイルインターネットユーザーは40億人を超え、世界のデータトラフィックの年間平均成長率は25%以上に達し、百兆億バイトを超える。情報ネットワークの基礎と戦略性産業として、光通信業界は広い市場見通しを持っている。
（2）競争優位性分析
①研究開発の優位性
杭州晨暁の研究開発部門は全体設計グループ、ハードウェア設計グループ、ソフトウェア設計グループ、論理設計グループとシステムテストグループに分けられている。科学的な部門の設置と精細化の職能分業は、各研究開発部門と研究開発者の専門能力を発揮し、研究開発センターの革新的な活力を引き出すのに有利である。2021年12月31日現在、杭州晨暁の従業員数は67人で、その中で研究開発者は82.09%を占め、会社の核心研究開発者はすべて豊富な専門経験と知識背景を持っており、杭州晨暁の研究開発能力と製品の品質は同業界の中で強い競争力を持っている。
②技術優勢
杭州晨暁は主にモバイル公衆ネットワークのフィードバック、および電力、鉄道、金融、大顧客の業務アクセスなどの専用ネットワークアプリケーションに使用されるベアラネットワーク製品を提供し、アクセス、集約、コアの全シリーズのMPLS-TP技術に基づく全体的なソリューションを提供することができる。カセットやカードなどのアクセス型OTN全体のソリューションを提供することができます。業界有数のファーウェイ、中興、 Fiberhome Telecommunication Technologies Co.Ltd(600498) を除いて、MPLS-TPとOTN技術標準に基づく全体的なソリューションプロバイダを提供することができ、上記の2つの技術実現とシリーズ製品の完全な自主知的財産権を持っています。
杭州晨暁は2008年の設立以来、光伝送技術の難関攻略と関連製品の開発に力を入れ、豊富な技術備蓄と高レベルの人材備蓄を持ち、国家ハイテク企業の認定を通過し、浙江省省省級研究開発センターの認定を受け、浙江省科学技術型中小企業と2021年度杭州市蕭山区科学技術革新十強企業に選ばれた。2021年12月31日現在、杭州晨暁は20件以上の特許権、30件以上のコンピュータソフトウェア著作権を持ち、会社は強い競争力を持っている。
③コストメリット
杭州晨暁は長年の経営蓄積を経て、コスト製御の麺で明らかな優勢を形成した。杭州晨暁は自主チップの開発、技術方案の設計の一環で合理的な計画と材料の合理的な選択を通じて、製品にコストの優位性を備えさせます。同時に、杭州晨暁はすでに完備した製品サプライヤーの選出と管理システムを形成しているが、杭州晨暁の業務量の増加に伴い、購入規模の効菓は明らかに向上し、サプライヤーに対して比較的強い価格交渉能力を持っている。
④製品品質優勢
杭州晨暁は設立以来ずっと製品の品質管理を高度に重視し、一流の光通信伝送を構築してきた。
設備へのアクセスを目標として、完全で厳格な品質製御と管理システムを構築し、購入段階、生産段階、販売段階で完備した品質検査プログラムを実施し、製品品質の安定性と一緻性を確保した。杭州晨暁は先進的な検査設備を配置し、市場の最新技術要求と製品の実際状況に基づいて一部の専用検査設備を自主開発し、製品の品質を確保し、製品の性能が顧客の要求に合う目標を実現する。
また、会社の株式権益価値の高い付加価値率は業界の経営特徴と関係がある。杭州晨暁の核心資産は主に顧客関係や研究開発能力などの無形資産であり、これらの資産の帳簿価値は一般的に直接体現できない。収益法の評価結菓には、上記の帳簿に反映されていない資産が含まれているため、評価付加価値率は一般的に高い。また、杭州晨暁の経営規模は比較的小さく、大量の資産は存在せず、純資産規模は相対的に低く、詳しくは本質問回答（II）の説明を参照してください。そのため、評価時の評価増値率はより高い。
上記の分析を総合すると、今回の杭州晨暁の評価増値率は杭州晨暁の状況に符合し、合理性を持っている。
（二）標的資産のここ三年間の主要な財務データと同業界の比較取引を結合し、今回の評価価格が公正であるかどうか、合理性があるかどうかを説明する。
1.標的資産のここ3年間の主要な財務データ
杭州晨暁の最近3年間の主な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト202112.31202012.31201912
