証券略称： Ligao Foods Co.Ltd(300973) 証券コード： Ligao Foods Co.Ltd(300973)
第1節今回の発行実施の背景と必要性
＊ Ligao Foods Co.Ltd(300973) （以下「会社」または「＊ Ligao Foods Co.Ltd(300973) 」と略称する）は自身の実際の状況を結合し、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、不特定の対象に転換社債（以下「転換社債」と略称する）を発行する方式で資金を募集する予定だ。一、今回の発行実施の背景（I）焙煎食品の価格が上昇し、焙煎業界の急速な発展
1980年代に現代ベーカリー業が中国に進出してから、中国の飲食構造がますます多元化するにつれて、近年、栄養健康、迅速で多様ななどの利点を備えたベーカリー食品は中国で急速に成長する段階に入った。一方、量の角度から、消費者の焙煎食品に対する受け入れ度はますます高くなり、焙煎食品の主食消費、レジャー消費、祝日消費における浸透率は向上し、焙煎食品消費量は日増しに増加している。一方、価格の角度から、消費がグレードアップするにつれて、消費者は焙煎食品の食感、品質、安全をますます重視し、焙煎食品の単価も増加し、量価格の上昇は焙煎業界の規模を持続的に増加させた。
欧叡国際のデータによると、2013年から2020年にかけて、中国のベーカリー食品の小売額は2013年の1223億8200万元から2020年の2358億1900万元に増加し、年間複合成長率は9.82%に達し、2025年には3200億元を突破する見込みだ。
（II）国家産業政策の支持、焙煎業界の規模化と知能化の方向への発展
2017年以来、国家の関連部門は続々と「食品工業の健全な発展の促進に関する指導意見」、「第13次5カ年計画」を発表し、食品工業の規模化、知能化、集約化、グリーン化の発展レベルの向上を主要な目標の一つとし、食品科学技術の革新能力の向上を強調し、食品産業の科学技術の発展を推進している。
ベーカリー業界は食品業界のサブ業界として、規模化と知能化の方向にも発展している。焙煎業界に普遍的に存在する手作り工房はすでに食品工業化の発展傾向に順応できず、冷凍焙煎食品は中央工場を通じて規模化生産を行い、焙煎食品の安全保障能力と生産効率を効菓的に向上させることができ、コストを節約し、生産と販売を調整しやすく、品種の多様化に便利であるなどの優位性を備え、急速に発展することができる。焙煎業界の規模化と知能化の発展傾向も、業界企業の自動化、規模化生産能力に対してより高い要求を提出した。（III）会社は焙煎業界のトップ企業として、業務規模が持続的に拡大し、持続的な投入需要が存在する
会社は中国で比較的に早く冷凍焙煎食品と焙煎食品の原料の研究開発、生産と販売に従事している企業です。冷凍焙煎食品の分野では、会社は革新的な製品調合と生産技術を通じて、冷凍焙煎食品の技術難題を解決し、中国外から自動化生産ラインを導入し、中国の原材料と会社の製品の特徴に基づいて、核心段階で重要な生産設備と相互の協同に対して大量の適応性の自主改造と調整を行い、自主的に蓄積した調合と技術経験を自動化生産と結びつけた。冷凍焙煎食品の大規模な生産を実現し、中国の冷凍焙煎食品産業の開拓に力を入れた。焙煎食品原料の分野では、会社は市場の需要に追いつき、製品を持続的にアップグレードして改善している。
上記の核心競争力を通じて、2019年から2021年までに、会社の営業収入は15837295万元から28169830万元に増加し、年間複合成長率は33.37%に達した。業務規模の拡大と製品品目のさらなる豊富さに伴い、会社は製品の研究開発投入と生産ラインのアップグレード改造を継続的に行い、会社の技術実力と総合競争力を引き続き全麺的に向上させ、持続的な投入の需要がある。二、今回の発行実施の必要性（I）一体化、規模化、知能化の本部基地を構築し、経営管理効率の需要を高める
現在、会社が華南地区に配置した生産基地はそれぞれ増城生産基地、仏山三水生産基地と南沙生産基地であり、合計5つの生産工場区は広州増城区と南沙区、そして仏山の三水区に分布し、互いに距離が遠く、生産と運営管理上の協同難易度が大きく、全体の運営コストが高い。会社の経営規模の持続的な拡大に伴い、会社はさらに投資力を拡大し、華南にある既存の生産基地の麺積は相対的に限られ、一部は賃貸で取得され、新しい投資は依然として既存の分散式配置の方式を採用すれば、さらに新しい生産基地の数を増加させると同時に、人員、補助施設の同等比配置の原則に従って、投資と管理コストの急速な増大を招く。全体の運営効率の向上に影響を与える。
本プロジェクトが位置する宗地麺積は270ムー近くで、現在華南が運営している生産基地麺積の和を超え、十分な発展空間を持ち、華南地区で一体化、規模化した本部生産基地を集中的に構築するのに便利で、本部ビル、研究開発センター、工場などの施設に対して長期的な統一計画を行い、資源を集中的に配置し、管理し、移動物ネットワーク、データセンシング監視、適応製御などの先進技術を応用する。知能化管理を実現し、資源の効菓を最大限に発揮し、経営管理効率を向上させ、将来の長期発展の需要を満たす。（II）生産能力の供給能力を高め、急速に成長する市場需要を満たす
近年、焙煎業界の発展に伴い、焙煎食品原料と冷凍焙煎食品の需要も増加している。2021年の会社のクリーム（タルト液を含む）と冷凍焙煎食品の生産能力利用率はそれぞれ96.45%と88.33%に達し、シーズン中の生産能力利用率はさらに高くなる。欧叡国際の予測によると、中国のベーカリー市場の小売額は今後数年間、持続的に高い成長を維持し、2025年には3200億元を突破する見込みで、ベーカリー業界の良好な成長見通しはベーカリー食品原料と冷凍ベーカリー食品に広い市場空間を提供している。
会社の本社がある華南地区は中国のベーカリー業界の消費能力が最も高く、競争が最も激しい地域の一つであるため、会社は特に華南地区の業務を発展させることを重視している。リードする技術、ブランド、チャネルの優位性によって、会社の華南地区の販売収入は2019年の4億6800万元から、2021年の12億2900万元に急速に増加し、複合成長率は61.98%に達し、主な業務収入に占める割合は43.66%に達した。現在の販売成長速度、特に華南市場の成長潜在力を考慮すると、同社の華南地区における既存の生産能力配置はすでに将来の成長需要を満たすことが難しく、生産ラインの投資を引き続き強化する必要がある。本プロジェクトの実施後、華南地区の既存の生産能力に基づいて、投資市場の需要が最も旺盛で、新しい応用シーンを持つ冷凍焙煎食品と焙煎食品原料は、それぞれ13.70万トンと2.41万トンを追加し、将来の業務の長期的な成長の生産能力需要を満たす。
（III）会社の製品開発、コールドチェーン倉庫貯蔵と物流効率の強化に役立ち、サービス顧客の総合能力を高める
焙煎業界の発展は日進月歩で、消費者の消費選好は持続的に変化しており、製品の革新能力、速度、製品品質に対してますます高い要求を提出している。会社の主要な製品は冷凍製品に属し、製品は生産が終わった後、急速に冷凍保存を行う必要があり、冷凍施設の効率と管理レベルは製品の品質と品質保証期限に影響する肝心な要素である。会社の製品は消費財に属し、客観的にメーカーに製品の高回転に合わせた物流配送能力を持つ必要がある。
会社は本プロジェクトの実施を通じて、研究開発の麺で、会社は製品の品種、処方、技術と応用などの麺に対して特別な研究を展開します。製品の開発方向は主に操作が簡便で、品質が新鮮で、新しい味と応用の新しい品種である。その中で、特にマルチナッツ、冷凍ケーキ、冷凍パンなどのシリーズの新製品を重点的に作り、会社の製品ラインを広げ、製品の種類を豊富にし、製品の市場競争力を高める。コールドチェーン倉庫と物流の麺では、華南地区のコールドチェーン倉庫と物流資源を統合し、標準、現代化の冷凍倉庫と物流センターを自建する。そのうち、冷凍倉庫が完成した後の倉庫容量は2万2000トン（約320万件）に達し、1日平均の飲み込み能力は2000トン（約29万件）以上に達した。物流センターには70台の高基準冷蔵車が華南地区の短距離直通輸送に配備され、華南地区の500キロ以内の当日配達を実現する。同時に、本プロジェクトの物流センターは華南地区の業務にサービスするほか、全国のコールドチェーン輸送資源を統合し、情報化手段を利用して、資源に対して統一的に配置し、各生産基地、物流中継点、配送点の間の貨物の柔軟な配置を促進し、最終的に全国範囲内の「10日以内に配達」のコールドチェーン配送効率を実現する。
第二節今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性一、今回の発行対象の選択範囲の適切性
今回の転債可能な具体的な発行方式は、会社の株主総会が会社の取締役会と推薦機関（主な販売業者）に法律、法規の関連規定に基づいて協議し、確定した。今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）である。今回発行された転換社債は会社の元株主に優先割当を実行し、元株主は割当権を放棄する権利がある。元株主に優先的に分配する具体的な分配割合は、会社の株主総会の授権会社の取締役会に発行時の具体的な状況に基づいて確定し、今回の転換可能な発行公告で開示された。
今回発行された転換社債は、元株主が優先的に販売する以外に、元株主が優先的に販売することを放棄した部分は、ネット下で機関投資家に対して発売し、深セン証券取引所システムのネット上の定価発行を通じて結合する方式で行われ、残高は主販売業者が販売している。
今回の発行対象の選択範囲は「登録方法」などの関連法律法規の関連規定に符合し、選択範囲は適切である。二、今回の発行対象の数の適切性
今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）である。
今回の発行は不特定の対象に発行され、今回の発行対象の数は「登録方法」などの関連法律法規の関連規定に符合し、今回の発行対象の数は適切である。三、今回の発行対象の基準の適切性
今回の発行対象は一定のリスク識別能力とリスク負担能力を持ち、相応の資金力を備えなければならない。今回の発行対象の基準は「登録方法」などの関連法律法規の関連規定に符合し、今回の発行対象の基準は適切である。
第三節今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性一、今回の発行定価の原則は合理的である
会社は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の今回の発行に関する登録文書を取得した後、推薦機関（主引受業者）と協議した後、発行期間を確定する。
今回発行された定価原則：（I）額面金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権会社の取締役会が今回の発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。（II）株式移転価格の確定とその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集明細書の公告日の前の20取引日の会社株式取引の平均価格を下回らない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引の平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社株式取引の平均価格具体的な初期転株価格の提出会社の株主総会の授権会社の取締役会は、発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。
最初の20取引日の会社株取引の平均価格=最初の20取引日の会社株取引の総額÷この20取引日の会社株取引の総量；
前取引日の会社株取引の平均価格=前取引日の会社株取引の総額÷その日の会社株取引の総量。
2、転株価格の調整方式と計算式
今回の発行後、会社が株式配当、株式移転、新株の増発（今回の社債移転によって増加した株式を除く）、株式分配及び現金配当などの状況が発生した場合、以下の式に従って株式移転価格を調整する（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）：
配当金または増配資本金：P 1=P 0÷（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1＝（P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
その中で、P 0は調整前転株価であり、nはこの送株率または転増株元本率であり、kはこの増発新株率または配株率であり、Aはこの増発新株価または配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当であり、P 1は調整後転株価である。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式買い戻し（従業員持株計画、株式インセンティブ、または会社の価値と株主利益を維持するために必要な株式買い戻しを除く）、合併、分割、またはその他の状況によって会社の株式カテゴリ、数量、および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則は転換価格を調整する。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。二、今回の発行定価の根拠は合理的である
今回発行された転換社債
