Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
監事会議事規則
第一章総則
第一条＊ Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) （以下、会社と略称する）及び株主の合法的権益を維持し、会社の管理メカニズムを確立、健全化し、会社内部の監督システムを完備し、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「上場会社定款ガイドライン」、「上場会社管理準則」などの法律、法規と規範性文書及び「＊ Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、特に本議事規則を製定する。
第二条監事会は会社の財務、業務、役員の職務履行状況などの会社事務に対して監督、検査権力を行使する会社常設監察機構である。
第三条監事会は株主総会に責任を負い、報告する。
第二章在任資格
第4条監事会は3人の監事から構成され、監事は株主代表と会社従業員代表が担当する。会社の従業員代表が担当する監事は、従業員民主選挙によって選出され、監事人数の3分の1を下回ってはならない。
第五条会社の監事は自然人であり、会社の株式を持つ必要はなく、以下のいずれかの場合、会社の監事を担当することはできない。
（I）民事行為能力がないか、民事行為能力を製限する。
（II）汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊のため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。
（III）破産清算を担当する会社、企業の監事または工場長、マネージャーが、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が完了した日から3年を超えていない。
（IV）違法で営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、個人責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えていない。
（Ⅴ）個人が負った金額が大きい債務は期限切れで返済されていない。
（Ⅵ）中国証券監督会に証券市場参入禁止処分を科され、期限が切れていない場合。
（8550）法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して選挙し、監事を任命する場合、この選挙、任命または任命は無効である。監事が在任中に本条の状況が現れた場合、会社はその職務を解除する。取締役、マネージャー、その他の高級管理職は監事を兼任してはならない。
第六条監事は法律、財務、会計などの麺での専門知識または仕事の経験を持って、職責を効菓的に履行できることを保証しなければならない。
第7条監事の任期は3年で、再選することができる。株主が監事候補者を指名する場合、監事候補者の履歴書と基本的な状況を株主総会の開催30日前に取締役会に送付し、取締役会、監事会は株主に取締役会、監事会が指名した監事候補者の履歴書と基本的な状況を提供し、関連規定に基づいて公告しなければならない。
監事候補者リストは提案の方式で株主総会の採決に提出した。
第8条監事は2回連続して自ら監事会会議に出席できず、職責を履行できないと見なし、株主総会または従業員代表大会は更迭しなければならない。
第9条監事は任期満了前に辞任を提出することができる。監事の辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
監事の辞任によって監事会が法定最低人数を下回ったり、従業員代表監事の辞任によって従業員代表監事の人数が監事会のメンバーの3分の1未満になったりした場合、この監事（従業員代表監事）の辞任報告は次期監事がその辞任による欠員を埋めてから発効しなければならない。余任監事会は、臨時株主総会または従業員（代表）総会を速やかに招集し、監事を選挙し、監事の辞任による欠員を埋めることを提案しなければならない。監事の任期が満了して適時に改選しなかったり、監事が任期中に辞任したりして監事会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は依然として法律、行政法規、部門規則と会社規約の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
前項に記載されている場合を除き、監査役が辞任し、辞任報告書が監査役会に送付されたときに発効します。監査役の辞任が発効したり、任期が満了したりすると、監査役会にすべての移管手続きを完了しなければならず、会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終わった後も当然解除されるわけではなく、会社定款に規定された合理的な期限（6ヶ月）以内でも有効である。
第三章職権と責任
第10条監事は法律、法規及び会社定款などの規範的な文書の規定に基づいて、会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負わなければならず、職権を利用して賄賂やその他の不法な収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならず、会社に対して秘密保持義務を負わなければならない。
監事会は仲介機関を独立して招聘して専門的な意見を提供することができる。会社は監事が職責を正常に履行するために必要な協力を提供しなければならず、誰も介入し、妨害してはならない。監査役が職責を履行するために必要な合理的な費用は会社が負担する。
第11条監事は会社の財務及び会社の取締役、社長とその他の高級管理者が職責を履行する合法的、コンプライアンスを監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。
第12条監事は会社の経営状況を知る権利があり、相応の秘密保持義務を負う。第13条監事は辞職または任期満了を提出し、会社と株主に対して負った義務は、その辞任報告がまだ発効していないか発効していない後の合理的な期間内、および任期終了後の合理的な期間内に解除されるのは当然ではなく、会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて、事件の発生と離任の間の時間の長さ、会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決めなければならない。
第14条監事はその関連関係を利用して会社の利益を損なうことができず、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
監査役が会社の職務を執行する際に法律、行政法規、部門規則または本規約の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
まだ終わっていない監事を務めて、その無断退職によって会社にもたらした損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第15条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全性を保証し、定期報告に対して書麺確認意見を署名しなければならない。
第四章監事会の一般規定
第16条監事会は3名の監事から構成され、監事会の議長1名を設置する。
第17条監事会主席は全体監事の過半数で選出される。
第18条株主総会は監事会に以下の職権を行使することを授与する：（I）取締役会が作成した会社の定期報告に対して審査を行い、書面審査の意見を提出しなければならない。（II）会社の財務を検査し、真実性、正確性と完全性の原則に基づいて、会社の毎月、四半期、中期と年度の財務報告を審査し、いつでも会社の財務状況を検査し、関連書類とデータを要求することができる。（III）取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為に対して監督を行い、法律、行政法規、本規約または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。（IV）取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。（8548）臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しないときに株主総会を招集し、主宰する。（Ⅵ）株主総会に提案する；（i）「会社法」第百五十一条の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。（8551）会社の経営状況の異常を発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招いて仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
（8552）株主総会決議の執行状況と取締役会の重大な決定手順に対して監督を行う。（8553）会社の重大な融資、投資、保証、資産の売却または買収、合併などの行為に対して重点監督を行う。（十一）取締役、経理、財務責任者とその他の高級管理者が職務を執行する際に、以下の法律、法規及び会社定款の規定に違反し、会社及び株主の権益を損なう行為があるかどうかを監督し、この行為を停止することを要求し、是正する権利がある：1.職権を利用して不法収入を獲得し、会社の財産を横領する2.会社の資金を流用したり、会社の資金を他人に貸したりする3.会社の資産を個人名義で口座を開設して保存する4.会社の資産を会社の株主やその他の個人債務に担保を提供する5.自営または他人のために会社と同じまたは近い業務を経営し、会社の利益を損なう活動6.会社の商業秘密を漏らす7.その他の違法な法律、法規、規範的な文書と会社定款の行為（十二）は取締役、マネージャー、財務責任者とその他の高級管理者が法律、法規、規範的な文書または会社定款に違反する行為があることを発見し、取締役会、株主総会に反映することができ、証券監督管理機構またはその他の部門に直接報告することもできる。（十三）取締役会に反映したり、議案の方式で取締役会、株主総会に従業員が会社の経営状況、財務状況及び従業員の利益に関する重大な決定に対する意見を反映したりする。（十四）必要に応じて取締役と高級管理職に対して離任監査を行う。（十五）取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質問または提案を提出する。（16）会社定款または株主総会が授与したその他の職権。
第19条監事会主席は法に基づいて以下の職権を行使する：（I）監事会会議を招集し、司会する；（II）監事会決議の執行状況を検査する；（III）監査役会を代表して株主総会に仕事報告を行う。
（IV）会社定款に規定されたその他の職権。
監査役会主席が上記の職権を履行できない場合は、この主席が監査役を指定して職権を代行する。第20条監事会が監察権を行使する場合、取締役、社長、財務責任者及びその他の高級管理者は監察に従うべきである。
第21条監事会は監督職能を履行する過程で、発見された問題に対して以下の措置をとることができる：（I）書面通知を出して、是正を要求する；（II）会社の監査、監査などの部門に確認を要求する。（III）必要に応じて、資格のある弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招いて確認、証明を行うことができ、これによって発生した費用は会社が負担する。（IV）臨時株主総会の開催を提案する；（Ⅴ）国の関連監督機関、司法機関に報告または訴えを提出する。（Ⅵ）「会社法」、会社定款に基づいて関連訴訟を提起する。
第22条監事会の決議により会社、株主、従業員の合法的権益が損害を受けた場合、決議に参加した監事は相応の責任を負うべきであるが、採決時に異議を表明し、会議記録に記載されたことがある場合、この監事は責任を免除することができる。
第五章監事会会議
第23条監事会は毎年2回の定期会議を開き、半年に1回、必要に応じて臨時会議をタイムリーに開催する。監事会の定期会議は都合で予定通りに開催できないので、公告して原因を説明しなければならない。
第24条以下の場合、監事会の臨時会議を開かなければならない。
（I）監事会主席が必要と判断した場合。（II）2名以上の監事が連名で提案した場合；（III）監事人数が会社定款に規定された最低人数に満たない場合；（IV）会社定款に規定された監事会会議を招集すべきその他の状況。
第25条監事会の定期会議を招集する場合、会議の開催10日前に全監事に書面通知を出すべきである。通知には会議の時間と場所、会議の期限、事由と議題、通知日などの内容を記載し、会議に関する資料を添付しなければならない。監事会の臨時会議を招集するには、会議の開催3日前（会議当日を含まない）にメール、ファックス、その他の方法で書面で監事の皆様に通知し、通知には議論が必要な具体的な事項を明記しなければならない。
事態が緊急であれば、全監事の一緻した同意を得て、臨時監事会会議の開催も前項の通知時限の製限を受けなくてもよいが、監事会の記録に記載し、全参会監事が署名しなければならない。
第26条監事会会議は監事会主席が招集し、主宰する。監査役会主席が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、監査役会主席が監査役会会議を招集し、司会することを指定する。監査役会主席が職務代行の監査役を指定できない場合、半数以上の監査役が共同で監査役会会議を招集し、主宰する。
第27条監事会会議は会議通知に明記された議案を順に審議する。監事会会議は原則として会議通知に明記されていない議案や事項を審議しない。特別な場合に新しい議案や事項を増やす必要がある場合は、会議に出席した監事の過半数が新しい議案や事項を会議の議事日程に入れることに同意した後、新しい議案や事項を審議し、採決することができる。会議の司会者は口頭で会議に出席した監事に質問しなければならない。議案は審議が終わったかどうか、審議が終わっていないので、口頭で説明しなければならない。そうしないと審議が終わったと見なす。
第28条会議に出席する監事は真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。監査役は個人の投票に責任を負う。
第29条監事会の定期会議と臨時会議の採決方式はすべて手を挙げて採決し、各監事は一票の採決権を持っている。会議の司会者は各議案の採決が終わった後に採決結菓を統計し、その場で発表し、会議記録者が採決結菓を記録しなければならない。監事会会議がファックス方式で会議決議を行う場合、採決方式は署名方式となる。
監事会会議が通信方式で開催される場合、監事は電話、ファックス、手紙などの書面方式で意見を交換したり、会社の取締役会秘書に意見を伝えることができます。同意した監事は会議決議に署名し、署名後の決議文をファックス、手紙、専任者の送達などで取締役会秘書に送達しなければならない。
第30条監査役会は、会社の取締役、社長、財務責任者、その他の高級管理職、内部および外部監査役に監査役会会議に出席し、注目されている問題に答えるように要求することができる。
第31条監事は自ら監事会議に出席しなければならない。正当な事由があって出席できない場合は、他の監査役に代理出席を依頼することができます。授権依頼書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人の署名を経て有効である。
第32条監事会は2分の1以上の監事本人が出席しなければ開催できない。
第六章監事会決議と会議記録
第三十三条各議案は規定の有効採決票を獲得した後、会議の司会者の発表を経て監事会決議を形成する。監事会決議は会議に出席した監事の署名を経て発効し、法律、法規と会社定款に規定された合法的なプログラムに基づいていないため、発効した監事会決議に対していかなる修正や変更をしてはならない。
