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北京市康達弁護士事務所
について
2019年製限株激励計画の買い戻し価格を調整する関連事項の
法律意見書
康達法意字2022第1997号
二〇二年六月
北京市康達弁護士事務所
について
2019年製限株激励計画の買い戻し価格を調整する関連事項の
法律意見書
康達法意字2022第1997号より： Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
北京市康達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) （以下「＊ Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2019年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の法律顧問を務め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する）などの現行の法律、法規、規則とその他の規範的な文書の規定について法律意見を発表した。
本所の弁護士は、「北京市康達弁護士事務所の2019年製限株激励計画の買い戻し価格に関する事項の調整に関する法律意見書」（以下「本『法律意見書』」と略称する）に基づいて、日以前に発生したまたは存在した事実に基づいて法律意見を発表しただけである。本所の弁護士は検査された事項が合法的に規則に合緻しているかどうか、真実で有効であるかどうかを認定し、現行の有効な（または事実が発生した場合に有効な）法律、法規、規則、規範性文書、政府主管部門による承認と確認及び本所の弁護士が国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、信用格付け機構、公証機関などの公共機関が直接取得した文書、または本所の弁護士が上記の公共機関から抄録、複製し、当該機関が確認した資料を根拠に判断する。上記公共機関から直接取得したものではない、または弁護士が上記公共機関から抄録、複製したものであるが、上記公共機関から確認されていないものについては、当弁護士は必要な審査と検証を行った。本所の弁護士は会計、監査、資産評価などの非法律専門事項に対して専門的な判断を行う資格を持っていない。本所の弁護士が会計士事務所、資産評価機構から直接取得した文書に基づいて法律意見を発表することは、この文書におけるデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味するものではない。
本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、本法意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論的な意見が合法的で、正確であることを保証した。本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。本所の弁護士は法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
会社は本に保証し、提供された書面または口頭証言はすべて真実、正確、完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻し、提供されたいかなる書類または事実にも虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
本「法律意見書」は、2019年の製限株式激励計画買い戻し価格(以下「今回の調整買い戻し事項」と略称する)を調整する目的でのみ使用され、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は Muyuan Foods Co.Ltd(002714) の部分またはすべてが今回の調整買い戻し事項に関する届出または公告文書の中で自分で引用したり、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、深セン証券取引所の要求によって本「法律意見書」の部分またはすべての内容を引用したりすることに同意したが、 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本所の弁護士は慎重性と重要性の原則に従い、関連材料と事実を検査した上で独立し、客観的、公正に法律意見を提出する。
一、今回の激励計画の実施概要
（I）2019年11月8日、会社は第3回取締役会第18回会議を開催し、「2019年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案」、「Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2019年製限株激励計画実施審査管理方法」、「株主総会授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画について独立意見を発表し、会社が今回の激励計画を実施することに同意した。
2019年11月8日、会社は第3回監事会第17回会議を開き、「2019年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案」、「2019年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」、「2019年製限株激励計画の激励対象リストを審査する議案」などの議案を審議、採択した。
2019年11月9日から2019年11月18日まで、会社は今回の株式激励計画の激励対象の名前、職務を公示した。
2019年11月19日、会社は第3回監事会第18回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画激励対象リストの審査意見及び公示状況説明に関する議案」を審議、採択した。それは今回の株式激励計画の激励対象として合法的で有効である。2019年11月25日、会社は2019年第5回臨時株主総会を開催し、「Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2019年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案」、「Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2019年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。
（II）2019年11月29日、会社は第3回取締役会第19回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の初の激励対象リスト授与に関する議案」、「激励対象に製限株を授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画の授与事項について独立した意見を発表した。同日、会社は第3回監事会第19回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の初の激励対象リスト授与に関する議案」、「激励対象に製限株を授与する議案について」を審議、採択した。
（III）2019年12月29日、会社は第3回取締役会第21回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の調整について初めて激励対象リストを授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画の調整授与事項について独立した意見を発表し、会社が今回の激励計画に対して初めて激励対象リストを授与する調整に同意した。同日、会社は第3回監事会第21回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の初の激励対象リストの調整に関する議案」を審議、採択した。
（IV）2020年1月13日、会社は「2019年製限株激励計画の初授与登録完了に関する公告」を公告し、会社は2019年製限株激励計画の初授与登録を完了し、909人の激励対象に製限株427105万株を授与し、製限株の上場日は2020年1月14日である。
（Ⅴ）2020年4月24日、会社は第3回取締役会第26回会議を開き、「一部の製限株の買い戻しについての議案」を審議、採択し、2人の退職激励対象者が授受されたが、ロック解除されていない製限株の買い戻しについて15190株を抹消することに同意した。独立取締役は買い戻しの抹消について独立意見を発表した。同日、会社は第3回監事会第25回会議を開き、「一部の製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択し、監事会は買い戻しの抹消に関する意見を発表した。2020年5月18日、会社は2019年度株主総会を開き、「一部の製限株の買い戻しに関する議案」を審議、可決した。
（Ⅵ）2020年6月7日、会社は第3回取締役会第27回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の買い戻し事項の調整に関する議案」、「製限株の一部を買い戻し、抹消する議案」を審議、採択した。授与されたが、販売制限が解除されていない製限株の買い戻し価格が48.03元/株に銀行同期預金金利を加えた和から27.93元/株に銀行同期預金金利を加えた和に調整されることに同意し、2人の退職激励対象が授与されたが、ロック解除されていない製限株を15190株から258383株に調整することに同意した。1人の退職激励対象者が授受されたが、ロック解除されていない製限株10620株を買い戻してログアウトすることに同意した。独立取締役は、会社の2019年製限株激励計画の買い戻し事項を調整し、製限株の一部を買い戻し、抹消することについて独立した意見を発表した。同日、会社は第3回監事会第26回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の買い戻し事項の調整に関する議案」、「製限株の一部を買い戻し、抹消する議案」を審議、採択した。
2020年6月23日、会社は2020年第2回臨時株主総会を開き、「製限株式の一部を買い戻し、抹消する議案」を審議、採択した。
（85502020年9月12日、会社は第3回取締役会第29回会議を開き、「一部の製限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択し、2人の退職激励対象者が授受されたが、ロック解除されていない製限株計75747株の買い戻しに同意した。独立取締役は買い戻しの抹消について独立意見を発表した。同日、会社は第3回監事会第28回会議を開き、「一部の製限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。
2020年9月29日、同社は2020年第3回臨時株主総会を開き、「製限株式の一部を買い戻し、抹消する議案」を審議、採択した。
（85512020年11月23日、会社は第3回取締役会第31回会議を開き、「激励対象への予約製限株の授与に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は激励対象に一部の製限株を授与することについて独立した意見を発表した。
2020年11月23日、会社は第3回監事会第30回会議を開き、「激励対象に予約製限株を授与する議案について」「会社の予約製限株激励対象リストを審査する議案について」を審議、採択し、監事会は予約製限株を授与する激励対象リストを審査した。2020年11月25日から2020年12月7日まで、同社は今回の株式激励計画の予約部分に激励対象の名前、職務を公示した。
2020年12月8日、会社は第3回監事会の第31回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の事前留保授与激励対象リストの審査意見及び公示状況の説明に関する議案」を審議、採択した。それは今回の株式激励計画の激励対象として合法的で有効である。
（Ⅸ）2020年12月29日、会社は第3回取締役会第34回会議を開き、「会社の2019年製限株式激励計画の予約部分の激励対象リストへの授与調整に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の調整について独立した意見を発表し、会社が今回の激励計画の予約部分に激励対象リストを授与する調整に同意した。同日、会社は第3回監事会第33回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の予約部分の激励対象リスト授与の調整に関する議案」を審議、採択した。
（Ⅹ）2021年1月12日、会社は「2019年製限株式激励計画の予約部分の登録完了授与に関する公告」を公告し、会社は2019年製限を完了した。
