China Molybdenum Co.Ltd(603993)
2021年第一期従業員持株計画管理弁法
（改訂稿）
第一章総則
第一条＊ China Molybdenum Co.Ltd(603993) （以下「会社」と略称する）は会社の長期的かつ効菓的な激励メカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き留め、会社の取締役、高級管理職、中間層管理職及び核心中堅人員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と従業員利益を効菓的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つようにする。会社は「 China Molybdenum Co.Ltd(603993) 2021年第一期従業員持株計画（改訂稿）」（以下「従業員持株計画」または「本従業員持株計画」と略称する）を製定し、将来にわたって様々な有効な激励方式を研究し、検討し、会社の発展戦略と経営目標をよりよく実現することを確保する。
従業員持株計画の実施を規範化するために、現在、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社の従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連法律、行政法規、規範的な文書と「会社定款」の規定は、本管理弁法（改訂稿）（以下「本弁法」と略称する）を製定する。
第二章従業員持株計画の製定と実施
第二条従業員持株計画が遵守する基本原則
（I）法に基づくコンプライアンス原則
会社は従業員持株計画を実施し、法律、行政法規、行政規則と規範的な文書の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
（II）任意参加原則
会社が従業員持株計画を実施するには、会社の自主決定に従い、従業員は自ら参加し、会社は割り当てられず、強制的に割り当てられるなどの方法で従業員に当社の従業員持株計画に参加させる。
（III）リスク自己負担原則
従業員持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。第三条従業員持株計画が履行するプログラム
（I）会社が持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めるべきである。
（II）取締役会は本持株計画草案を審議、採択し、独立取締役は本持株計画が会社の持続的発展に有利であるかどうか、会社及び全株主の利益を損なうかどうか、割り当て、強行分配などの方式で本持株計画に強製的に参加して独立意見を発表しなければならない。
（III）監事会は本持株計画が会社の持続的発展に有利であるかどうか、会社及び全株主の利益を損なうかどうか、屋台、強行分配などの方式が本持株計画に強製的に参加して意見を発表するかどうかを責任を負う。（IV）取締役会が本持株計画を審議する際、本持株計画に関連する取締役は採決を回避しなければならない。取締役会は本持株計画草案を審議、採択した後の2つの取引日以内に、取締役会決議、持株計画草案の全文と要約、独立取締役意見と監事会意見などを公告する。
（i）会社は弁護士事務所を招聘して株式保有計画に対して法律意見書を発行し、株式保有計画を審議する株主総会を開催する前に法律意見書を公告する。
（Ⅵ）株主総会を開いて持株計画を審議する。株主総会は現場投票とネット投票を結合した方式で投票を行い、株主総会に出席する有効議決権の半数以上が通過した後、持株計画は実施できる。（8550）持株計画所有者会議を開き、管理委員会委員を選出し、持株計画実施の具体的な事項を明確にし、会議の開催状況と関連決議を適時に開示する。
（8551）会社は持株計画を実施し、標的株を持株計画名の下に名義変更する2つの取引日以内に、標的株を獲得した時間、数量、割合などの状況を臨時公告形式で開示する。
（8552）その他の中国証券監督会、証券取引所は履行すべきプログラムを規定している。第四条持株計画の所有者
（I）所有者の確定根拠
本持株計画の所有者は「会社法」、「証券法」、「指導意見」などの関連法律、法規、規則及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定し、会社の従業員は法に基づいて規則に合わせ、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて本持株計画に参加する。
（II）所有者の範囲
本持株計画に参加する人員の範囲は会社（持株子会社を含む）の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理職及びその他の核心従業員である。
本持株計画に別途規定がある以外、すべての参加対象は本持株計画の存続期間内に会社と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
第五条持株計画の資金源、株式源と規模
（I）資金源
会社の核心管理者が本持株計画に参加する資金源は、その合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可する他の方法である。
本持株計画の自己資金調達総額の上限は97026574万元で、1部を購入単位とし、1部あたりのシェアは1.00元である。いずれかの所有者が保有する本持株計画の株式に対応する会社の株式数は、会社の株式総額の1%を超えない。持株計画保有者の具体的な保有持分数は、参加対象者が最後に納付を確認した部数に準じる。
本持株計画の所有者は予約シェアに基づいて期限通りに予約資金を納付し、持株計画の納付時間は会社から統一的に通知されて手配される。所有者が購入資金を期限通り、全額納付していない場合、自動的に相応の購入権利を失う。
（II）株式源
本持株計画の株式源は、会社が専用口座を買い戻した China Molybdenum Co.Ltd(603993) A株の普通株式である。
（III）規模
本持株計画の規模は48513287万株を超えず、本持株計画草案の公告日の会社株式総額2159924万株の0.22%を占めている。
会社は2020年9月30日に第5回取締役会第15回臨時会議を開き、「集中競争方式で会社A株の株式を買い戻すことに関する議案」を審議、採択した。内容の詳細は会社が発表した関連公告を参照。
2021年3月31日現在、会社は集中競売取引方式を通じてすでに累計48513287株を買い戻し、会社の現在の総株式の0.2246%を占め、最高成約価格は4.00元/株、最低成約価格は3.96元/株で、支払った金額は19383260221元（取引費用を含む）である。
取締役会の決議公告日から本持株計画の買い戻し株式の購入日までの間に、会社が資本積立金の増資、送株、配当などの除権、利息除去が発生した場合、標的株式の価格は相応の調整を行う。
本持株計画草案は株主総会の承認を得た後、本従業員持株計画専用口座は非取引名義変更などの法律法規によって許可された方式で買い戻し専用証券口座の相応の株式を取得する。
本持株計画が実施された後、会社のすべての有効な持株計画が保有する株式の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの保有者が保有する持株計画のシェアが対応する標的株式の数は会社の株式総額の1%を超えない。本持株計画が保有する株式の総数には、参加対象が会社が初めて株式を公開発行する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれていません。第六条持株計画の存続期間、ロック期間、分配と業績考課
（Ⅰ）存続期間
1、本従業員持株計画の存続期間は60ヶ月であり、本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株の名義変更を公告した日から計算し、本従業員持株計画は存続期間が満了したときに期限が延長されなければ自ら終了する。
2、本従業員持株計画のロック期間が満了した後、従業員持株計画が保有している株式がすべて転出され、従業員持株計画の通貨資産（あれば）がすべて清算され、分配が完了した後、本従業員持株計画は早期に終了することができる。
3、本従業員持株計画の存続期間が満了する2ヶ月前、保有する会社の株式がまだ全部売却されていないか、従業員持株計画の株式保有者に名義変更されていない場合、保有者会議に出席する保有者が保有する2/3以上（含む）の株式の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、可決された後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
4、会社の株が停止したり、情報敏感期などの状況によって、本従業員持株計画が保有している会社の株が存続期間の上限が満了する前にすべて換金できなくなった場合、保有者会議に出席した保有者が保有している2/3以上（含む）のシェアの同意を得て、会社の理事会の審議に提出し、可決した後、従業員持株計画の存続期間は延長できる。（II）ロック期間
1、本従業員持株計画が取得した株式のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に登録すると公告した日から計算する。ロック期間内に本従業員の持株計画は取引を行ってはならない。会社が株式配当を分配し、資本積立金が株式資本を増加させるなどの状況から派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、管理委員会またはその授権機関は当時の市場状況に応じて機を選んで減持する。2、本従業員持株計画の関連主体は市場取引規則を厳格に遵守し、情報敏感期に株式を売買してはならないという規定を遵守しなければならない。各方面は本従業員持株計画を利用してインサイダー取引、市場操作などの証券詐欺行為を行うことはできないが、株式の買い戻しは従業員持株計画まで取引されていない。
上記の敏感期とは：
（1）会社の定期報告公告の30日前までに、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の前日まで；
（2）会社の業績予告、業績速報公告の10日以内；
（3）会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から、法によって開示された後の2つの取引日以内；
（4）中国証券監督会及び上海証券取引所が規定したその他の期間。
管理委員会やその授権機関は、会社の株を売買することを決定する前に、会社の取締役会秘書が株売買の敏感期にあるかどうかをタイムリーに相談しなければならない。
（III）分配
1.ロック期間満了後、本従業員持株計画が保有する権益は設定された業績目標考課結菓に基づいて3期に分けて分配される。
所有者、毎期分配割合は以下のように約束されています。
最初の権益分配期間：本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から12ヶ月後、現金対応株の数は本従業員持株計画が保有する株式の総数の30%である。
第二の権益分配期間：本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から24ヶ月後、現金対応株の数は本従業員持株計画が保有する株式の総数の30%である。
第三の権益分配期間：本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から36ヶ月後、現金対応株の数は本従業員持株計画が保有する株式の総数の40%である。
2.本弁法第6条第（IV）項に規定された業績考課年度（すなわち2021年度、2022年度、2023年度）の年度末（すなわちその年の12月31日）以降、離職した所有者が保有する従業員持株計画のシェアを譲り受けるための新たな激励対象について、その業績考課年度は自動的に1年間順延される。具体的な審査指標は従業員持株計画管理委員会が別途設置した。
（IV）業績考課
所有者の権益は、本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画名の下に名義変更することを公告した日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月後に2021年-2023年度の業績考課結菓に基づいて従業員持株計画専用口座の相応の権益を所有者に分配する。1.会社業績考課指標
本従業員の持株計画の実施過程において、会社レベルでは会計年度ごとに1回審査し、以下の業績審査目標を設定する。
権益分配期業績考課目標
（1）2021年末の資産負債率（通貨資金（RMIを含む）は60%を超えない；
最初の権益分配期（2）2020年の業績を基数とし、2021年度の純資産収益率の年間複合成長率
12%以上です。
（1）2022年末の資産負債率（通貨資金（RMIを含む）は60%を超えない；
第二の権益分配期（2）2020年の業績を基数とし、2022年度の純資産収益率の年間複合成長率
12%以上です。
（1）2023年末の資産負債率（通貨資金（RMIを含む）は60%を超えない；
第三の権益分配期（2）2020年の業績を基数とし、2023年度の純資産収益率の年間複合成長率
12%以上です。
注1：資産負債率は貨幣資金を除いた数値であり、貨幣資金は貿易会社IXMのRMI（高流動性貿易在庫）を含む。純資産収益率は加重平均純資産収益率であり、計算時に従業員持株計画の実施による激励コストの影響を考慮しない。従業員持株計画の有効期間内に、例えば会社が増発、配株、転換社債などの株式融資事項が総資産、純資産などの変動を招いた場合、審査時にこの事項による総資産、純資産の変動額とそれによる相応の収益額を取り除く。
注2：本弁法第6条第（III）金第2項の規定によると、本従業員持株計画による激励対象者の週俊氏の新設は、元激励対象の呉一鳴氏が保有する関連シェアを譲り受けることになる
