Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388)
取締役会授権管理製度
第一章総則
第一条更なる完備＊ Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) （以下「公」と略称する。）
司」）法人管理構造、取締役会のマネージャー層への授権行為を規範化し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」及び「＊ Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) 取締役会議事規則」（以下「取締役会議事規則」と略称する）などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう授権とは、取締役会が関連法律法規に違反しない前提で、一定の条件と範囲内で、取締役会の職権における一部の事項決定権をマネージャー層に行使することを指す。
第二章授権原則
第三条取締役会のマネージャー層に対する授権は以下の原則に従うべきである。
（I）慎重原則。授権はリスク防止目標の要求を優先的に考慮し、厳しく製御しなければならない。取締役会は、取締役会が行使する職権を取締役層に授権して決定してはならない。
（II）分類原則。権限は、一般的な権限と一時的な権限に分けられます。
（III）適時調整原則。授権事項は授権有効期限内に相対的に安定し、内外の要素の変化状況と経営管理仕事の需要によって、適時に調整する。
（IV）有効監督原則。取締役会は授権事項の決定過程と運行効菓を監督し、状況に応じて権限を付与する権限の拡大、回収または一部の回収を決定する。
第三章授権事項
第4条取締役会がマネージャー層に対する授権事項とは、「会社法」などの法律法規及び「会社定款」に規定された取締役会の決定事項の範囲内で、一定限度額内の対外投資、買収または売却資産、資産処分などの経営管理事項に対して授権を行うことを指す。
第5条取締役会の授権は通常の授権と臨時の授権に分けられる。通常の授権とは、取締役会が日常的な経営決定の必要に応じて、関連事項について授権事項リストによって約束し、理事長または社長に授権することを指す。臨時授権とは、取締役会がある臨時任務やプロジェクトの必要に応じて、関連事項について取締役会の決議、授権依頼書などの書面形式を通じて、理事長や社長に授権し、授権理由、授権対象、授権事項、行使条件、終了期限などの具体的な要求を明確にすることを指す。
総経理の授権範囲内の事項に対する決定は、原則として総経理事務会などの方式で行われ、具体的には「総経理作業細則」と「総経理事務会議事規則」などの関連規定に従って実行しなければならない。その中で、党委員会の事前審査・認可プログラムを履行しなければならない場合は、まず党委員会を開いて研究し、意見を形成してから決定しなければならない。会社の従業員の切実な利益にかかわる重大な事項は、会社の従業員代表大会や労働組合の関連意見や提案を聴取しなければならない。
董事長の授権範囲内の事項に対する決定は、原則として董事長で特別テーマ会を開き、集団研究討論を行うべきである。
関連する法律法規及び規範的な文書が意思決定プログラムに要求されている場合は、その規定に従う。
第六条取締役会が行使する法定職権、株主の決定を提出する必要がある事項などは許可できず、主に以下を含む：
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社が登録資本を増加または減少させ、会社の株式を買い戻し、債券またはその他の証券を発行し、上場する方案を製定する；
（8550）会社の重大な買収、会社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式を変更する方案を立案する；
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、寄付と協賛などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の社長、取締役会の秘書を招聘または解任する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者、その他の高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）本定款の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項、重大な法律訴訟、会社の経営発展にかかわる重大な安全生産、生態環境保護などの事項を管理する。
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（十六）法律、行政法規、部門規則、会社定款及び株主総会が授与したその他の職権。第七条会社の取締役会の授権マネージャー層は一定額の範囲内で、会社が資産を購入または売却し、対外投資し、財務援助を提供し、資産を賃貸または賃貸し、管理麺の契約を締結し、贈与または贈与された資産、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、許可契約の締結、取締役会が認定したその他の取引などの事項に対して審査を行う。一定額の範囲内の関連取引事項に対して審査を行う。
第四章授権管理
第8条経理層は相応の仕事規則と授権範囲に厳格に従い、勤勉で責任を尽くす原則に基づいて仕事を展開し、職権を行使して授権範囲を変更したり超えたりしてはならない。
第9条取締役会は必要に応じて、本製度に規定された授権事項と権限を調整することができる。
第10条総経理は定期的に取締役会に仕事を報告し、自覚的に取締役会の監督、検査を受け、具体的に「総経理の仕事細則」の関連規定に従って実行しなければならない。
第五章授権監督
第11条取締役会は定期的に授権事項の決定、実行状況を追跡し、把握し、会社の経営管理の実際、リスク製御能力、内外部の環境変化などの条件を結合し、授権事項に対して動態管理を実施し、授権の合理性、製御可能性、効率性を確保しなければならない。
第12条取締役会は定期的に授権決定事項リストを統一的に変更したり、必要に応じてリアルタイムに変更したりすることができる。以下の状況が発生した場合、取締役会は直ちに研究判断を行わなければならず、必要に応じて関連授権を調整または回収することができる。
（I）授権事項の決定品質が悪く、経営管理レベルの低下と経営状況の悪化により、リスクコントロール能力が著しく弱まる。
（II）授権製度の執行状況が悪く、行権、越権行為を怠ったり、重大な経営リスクと損失をもたらしたりする。
（III）現行の授権には行権障害があり、意思決定効率に深刻な影響を与える。
（IV）授権対象者の調整；
（Ⅴ）取締役会が変更すべきと判断したその他の状況。
第13条授権調整または回収が発生した場合、関連部門は直ちに授権決定の変更案を作成し、具体的に修正した授権内容と要求を明確にし、変更理由、根拠を説明し、取締役会の決定を提出しなければならない。第六章授権責任
第14条取締役会は授権管理の責任主体であり、授権事項に対して監督責任を負う。監督過程で、マネージャー層の行為が不当であることを発見した場合、直ちに是正し、違反した主要責任者と関連責任者に対して批判、警告または解任の意見提案を提出しなければならない。
第15条経理層は株主と会社の合法的権益を守る原則に基づいて、厳格に授権範囲内で決定を下し、忠実に勤勉に経営管理の仕事に従事し、越権行為を断固として根絶しなければならない。
第16条マネージャー層に以下の行為があり、会社が深刻な損失またはその他の深刻な不良結菓を受けた場合、相応の責任を負わなければならない。
（I）その授権範囲内で法律、行政法規または「会社定款」に違反する決定をする。（II）権限を行使していないか、正しく行使していないことは決定ミスを招く；
（III）その授権範囲を超えて決定を下す；
（IV）授権事項の実行過程における重大な問題をタイムリーに発見、是正できなかった；
（8548）法律、行政法規、上場地上場規則または「会社定款」に規定されたその他の追責状況。
第17条授権決定事項に重大な問題が発生し、取締役会の授権主体としての責任は免除されない。取締役会は授権管理に以下の行為があり、相応の責任を負わなければならない。
（I）取締役会の職権範囲を超えた授権；
（II）不適切な授権条件の下で授権する。
（III）受け入れ能力と資格を備えていない主体に対して授権を行う；
（IV）授権事項に対して追跡、検査、評価、調整を行わず、授権対象の不適切な行為を適時に発見、是正できず、深刻な損失を発生させ、さらに拡大させた。
第七章附則
第18条本製度に規定されていない事項または本製度の発効後に公布、改正された法律、法規、上場地上場規則または「会社定款」の規定と衝突した場合は、法律、法規、上場地上場規則または「会社定款」の規定に従って実行する。
第19条特に説明がない限り、本製度で使用される用語は「会社規約」のこのような用語の意味と同じである。
第20条本製度の解釈権は取締役会に帰属する。本製度とその改訂は会社の取締役会決議が採択された日から発効する。
Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) 取締役会二〇二年六月十日付：
取締役会の授権管理授権権限リスト
「会社規約」、「取締役会議事規則」などの関連規定に基づいて、本取締役会の授権権限リストを製定する。
一、授権事項
取締役会は社長の決定事項に通常の取引事項と関連取引事項を含むことを許可した。
（Ⅰ）普通取引事項
1、資産を購入または売却する；
2、対外投資（委託財テク、委託ローン、リスク投資などを含む）；
3、財務援助を提供する；
4、リースまたはリース資産；
5、管理方麺の契約を締結する（委託経営、受託経営などを含む）；
6、贈与または贈与された資産；
7、債権または債務再編；
8、研究と開発プロジェクトの移転；
9、許可契約を締結する。
上記の購入、売却資産には、製品、商品などの日常経営に関する資産は含まれていませんが、資産置換においてこのような資産の購入、売却に関するものは、まだ含まれています。
（II）関連取引類
関連取引事項とは、会社の関連者との間で発生する資源または義務の移転を招く可能性のある事項であり、上記（I）の普通取引事項および以下の取引カテゴリを含む。
1、原材料、燃料、動力を購入する；
2、製品、商品を販売する；
3、労務を提供または受け入れる；
4、委託または受託販売；
5、預金、ローン業務；
6、関連者と共同投資；
7、その他約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項；
8、取締役会が認定したその他の関連取引。
二、権限
（I）普通取引類
シリアル番号承認決定基準コメント
1取引に関連する資産総額が上場企業の＜10%を占め、帳簿価額と評価値が同時に存在する場合
最近監査された総資産のうち、高い方を計算データとしています。
取引標的（株式など）は最近の会議で
2計年度の関連営業収入が上場企業の＜10%または絶対金額が1000万元を超えない
最近の会計年度の監査営業
収入
取引標的（株式など）は最近の会議で
3計年度の関連純利益が上場会社の最も最近の会計年度の監査された純利益
取引の成約金額（負担債務と費用を含む
4用）上場会社の最近の監査を受けた＜10%または絶対金額は1000万元を超えない。
純資産
5取引による利益が上場企業の最近の＜10%または絶対金額が100万元を超えない
会計年度の監査済み純利益
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
（II）関連取引類
シーケンス番号許可決定基準
1関連法人との取引金額＜300万元、または＜会社の最近の経審
計の純資産絶対値0.5%
2関連自然人が行った取引金額＜30万元
関連する法律法規及び規範的な文書が意思決定プログラムに要求されている場合は、その規定に従う。
三、株主総会、取締役会に別途許可がある場合は、株主総会、董
