証券コード： Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) 証券略称： Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) 公告番号：2022027 Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) について
2021年年次報告の情報開示監督管理業務書
返信のお知らせ
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容のヒント：
一、 Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) （以下「会社」または「 Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) 」と略称する）前期に債務転株方式を通じて山西省潞宝興海新材料有限会社（以下「潞宝興海」と略称する）に投資し、金額47,000万元の債権を潞宝興海の15%の株式に転化し、潞宝興海の20192020年の業績から「債務転株」に関する業績承諾を実現しなかった。業績承諾者は業績補償金の合計2億5800万元を支払うべきである。現在まで、業績承諾者は補償義務を履行していない。
1、2021年5月、会社はすでに潞宝グループと重慶興海にそれぞれ関連業績承諾補償金の支払いを要求する通知を送ったが、フィードバックを受けていない。業績承諾側が補償義務を履行していない主な原因は業績補償側の支払い能力と返済意欲の低下であることが分かった。同時に業績承諾期間内に、中国外の経済環境などの客観的な要素は潞宝興海の経営業績に大きな不利な影響を与え、業績補償側の返済能力にさらに影響を与えた。
2、現在、双方は業績承諾補償を解決する具体的な方案についてまだ意見が一緻していない。確定後、具体的な方案会社は別途公告する。
3、「企業会計準則」の関連規定に基づき、業績承諾側の信用と訴訟状況、および会社が現在この業績補償金についての督促状況を結びつけて、会社は業績補償金の返金の難度が高いと判断したため、慎重性の原則から、会社の財務諸表にはいかなる業績補償金も確認されていない。
4、会社の取締役会、監事会と全役員は業績承諾補償事項を非常に重視し、その後、この事項の進展と実行状況を引き続き密接に追跡し、返済が遅れた場合、会社と全株主の利益が損害を受けないように法律措置をとることを排除しない。
二、会社は2019年に潞宝興海と潞州瑞達の売掛金に対して多額の貸倒金を計上し、2021年に潞宝興海の経営状況が好転したため、2021年に潞宝興海の一部の貸倒金を受け取ったため、貸倒金は673万元に戻ったが、重資産企業としては、前期の投資コストが大きすぎるため、潞宝興海の融資コストが高い企業は降りず、今期は関連融資の元金と利息を支払った後、可処分資金は極めて低い。2021年12月31日現在、会社は潞宝興海の売掛金の単項に対して信用損失1億7900万元を計上し、計上割合は100%である。滕州瑞達のここ3年間の経営状況は会社が2019年に減損を計上した時と比べて何の重大な変化もなく、会社は将来滕州瑞達から多額の返金を回収する可能性は低いと判断した。会社は2019年の年報時に潞宝興海と潞州瑞達の売掛金に対して多額の貸倒金を計上するのは合理的で、わざと貸倒金の計上を利用して黒字管理を行う状況は存在しないと考えている。
三、報告期間内に会社の営業コストが低下し、前払金が大幅に増加し、前払金の上位5位の集中度が大幅に上昇したのは、バスフ杉電池材料有限会社長沙基地二期工事動力リチウム電池三元材料建設プロジェクト及び安徽海革新エネルギー材料有限会社の一期5万トン/年リン酸鉄リチウム工場EPCプロジェクトが実行初期段階にあり、前払の準備金が多いためである。現在まで、上位5つのサプライヤーの前払金には減損の兆候はありません。
四、会社の2021年の営業収入が低下した主な原因：一つは会社が戦略上の積極的な石油化学工業プレートの工事総請負業務を調整し、前期の貯蔵量業務を完成することを主とし、条件のある請負投資総額が小さく、顧客の資質が比較的に良いプロジェクトによるものである。第二に、リチウムイオンプレートは、2020年の疫病の影響と経済環境の下落により、新規契約業務の注文が少なく、2021年の新規契約はまだ前期段階にあり、2021年の業務収入が下落した。業務モデルの自主的な調整と総請負プロジェクトの決算週期の影響を受けて、石油化学工業プレートの粗金利は一定の時間内に変動が現れて、業界の基本的な特性に合って、違いが大きくて、早めにあるいは期限をまたいで収入を確認する状況はありません。
五、武漢精製、百利リチウム電気ののれんの減損テストに関する割引率の違いは主に市場リスク係数によるものである。βの違いにより、割引率を下げることでれんの減損を回避することはありません。武漢精錬化の近年の業績の変動が大きいのは、2019年末に遼寧縁泰プロジェクトが1億7000万元の単項減損を計上したためで、2019年に大幅な損失を計上し、2020年に武漢はCOVID-19の疫病に見舞われ、武漢精錬化が現地にあるプロジェクトは深刻な影響を受け、業務の収入が低下したためで、現在、武漢精錬化の注文量は十分な収入を得ている。中和資産評価有限会社のれんを含む百利リチウム電、武漢精製資産グループの回収可能金額を測定し、発行した関連評価報告によると、百利リチウム電と武漢精製にはれんの減損兆候がない。
＊ Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) （以下「会社」または「＊ Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) 」と略称する）は2022年5月29日に上海証券取引所から「＊ Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) 2021年年次報告に関する情報開示監督管理業務書簡」（上証公書20220519号、以下「業務書簡」と略称する）を受け取った。ここで、「仕事の手紙」の関連問題について次のように返信します。
問題一、業績補償の延期について。前期の公告によると、潞宝興海の20192020年の業績は「債務転株」に関する業績承諾を実現しておらず、潞宝グループ、重慶興海（以下、業績承諾側と略称する）は業績補償金の合計2億5800万元を支払うべきだが、現在までの業績承諾側は補償義務を履行していない。2021年の年報によると、潞宝興ポスターの告期は純利益2億9100万元を実現し、前年同期より大幅に向上し、会社は業績承諾期を延長する方式で補償問題を解決する予定だという。会社に追加開示してもらう：（1）業績承諾側が補償義務を履行していない具体的な原因を説明し、業績承諾側と会社の持株株主、実際の支配者及び董監高に関連関係或いはその他の利益の手配があるかどうかを自ら調べ、上場会社が取った具体的な補償措置と結びつけて、董監高がこの事項の中で勤勉に責任を菓たすかどうかを説明する。（2）潞宝興海の2021年の業績が大幅に向上した状況と結びつけて、会社が指摘した業績承諾期間を延長する具体的な方案と主要な考慮を説明し、規則と照らし合わせて合法的に規則に合緻しているかどうか、上場会社全体の株主利益に合緻しているかどうかを説明する。（3）開示会社の業績補償金に対する会計処理を補充し、「企業会計準則」の関連要求に符合するかどうかを説明する。
独立取締役に問題（1）（2）に対して意見を発表し、年審会計士に問題（3）に対して意見を発表してもらう。
返信：
（1）業績承諾者が補償義務を履行していない具体的な原因を説明し、業績承諾者と会社の持株株主、実際の支配者及び董監高が関連関係またはその他の利益の手配があるかどうかを自ら調べ、上場会社が取った具体的な補償措置と結びつけて、董監高がこの事項の中で勤勉に責任を菓たすかどうかを説明する。
1、2021年5月、会社はすでに潞宝グループと重慶興海にそれぞれ関連業績承諾補償金の支払いを要求する通知を送ったが、フィードバックを受けていない。業績承諾側が補償義務を履行していない具体的な原因は以下の通りである。
①業績補償側の支払い能力が低下している。2019年以来、業績補償側は多くの法律訴訟に陥り、主に民事執行と金融契約の紛争であり、現地の関連部門に法に基づいて何度も行政処罰を受けた。会社の法務人員が国家企業信用情報公示システム、中国執行情報公開網、中国裁判文書網などのウェブサイトに登録して、潞宝グループの財産保証と訴訟状況を調べたところ、潞宝グループは2019年から何度も執行者に登録され、2022年5月現在、潞宝グループの訴訟事件は100件以上で、すでに執行された段階で7件になった。重慶興海は投資会社として、対外株式投資は潞宝興海の会社しかなく、すでに持っている潞宝興海の株式をすべて質に出した。
②業績は賭博期間に対して、中国外の経済環境などの要素は潞宝興海の経営業績に大きな不利な影響を与えた。
2019年から2020年にかけて、中米貿易摩擦、COVID-19の疫病発生状況と中国外の経済情勢などの要素の影響を受け、カプロラクタム市場環境は全体的に下落し、2019年のカプロラクタム販売価格は2018年の平均価格1.37万元/トンから2019年の1.07万元/トンに下落し、価格は21.9%下落した。2020年までに0.82万元/トンに下落し、価格は24%下落した。同時に、カプロラクタム上流の主要原料価格は連続的に上昇したが、下流市場の需要は弱く、市場競争が激しく、製品利益は持続的に薄くなった。また、環境保護監督、間欠的な生産製限、自身の故障修理などの不利な条件の影響を受けて、潞宝興海の20192020年の全体の操業率は低く、生産能力の利用率は70%未満である。20192020年のカプロラクタム製品市場は全体的に微利または損失状態にあり、利益レベルは10年近くの歴史的な低位にある。潞宝興海の経営業績が予想に及ばないため、2019年から2021年まで、潞宝興海は3年連続で配当を行わず、業績補償側の返済に困難をもたらした。
③業績補償側の返済意欲は強くない。2020年末、潞宝興海債の株式移転承諾期間が満了し、その承諾期間が累計して実現した純利益が「債権株式移転協議」に約束された業績承諾補償条項を触発したため、会社は非常に重視し、2021年5月にそれぞれ潞宝グループと重慶興海に関連業績承諾補償金の支払いを要求する通知を送ったが、返事を受け取っていない。その後の何度も催促の過程で、業績承諾側の返済意欲が強くなく、双方のコミュニケーションがうまくいかず、返済の難しさが増したことが明らかになった。
2、潞宝興海、潞宝興海の株主、実際の支配人と董監高がそれぞれ発行した「関連関係に関する声明と承諾」とその基本状況に基づき、当社の董監高、持株株主、実際の支配人がそれぞれ発行した「関連関係に関する声明と承諾」と基本状況を結合し、会社の確認を経て、会社が現在潞宝興海の15%の株式を保有しているほか、潞宝興海、潞宝興海のその他の株主、潞宝興海は現在、会社の現取締役王立言を除く他の現取締役、監事及び高級管理者と会社、会社の持株株主及び実際の支配者、会社の取締役、監事及び高級管理者に「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規に規定された関連関係が存在せず、他の利益の手配も存在しない。
3、潞宝興海が2019年、2020年度に累計で実現した純利益は1200882万元で、「債務転株協議」が約束した累計純利益の70%に達していない。「債権転株権協議」に約束した業績承諾補償条項を触発した。会社はこれを非常に重視し、2021年5月にそれぞれ潞宝グループと重慶興海に関連業績承諾補償金の支払いを求める通知を送ったが、返事を受け取っていない。その後、会社の理事長は何度も電話を通じて、北京、長治で業績承諾側と返済を検討したが、まだ実質的な成菓を得ていない。
潞宝業績の承諾期限が満了して以来、会社の取締役会、監事会と全体の役員は直ちに潞宝業績の完成状況を理解し、持続的に注目し、管理層に潞宝興海業績の補償を積極的に実行するよう促し、後続の各方面が提出した業績承諾補償案に対して何度も討論を行った。全取締役、監事と高級管理職は積極的に潞宝業績補償事項の解決に必要な忠実と勤勉の義務を履行し、「取締役（高級管理職）声明と承諾書」の関連声明と承諾に違反する状況は存在しない。会社の取締役会、監事会と全役員は業績承諾補償事項を非常に重視し、その後、この事項の進展と実行状況を引き続き密接に追跡し、返済が遅れた場合、会社と全株主の利益が損害を受けないように法律措置をとることを排除しない。
（2）潞宝興海の2021年の業績が大幅に向上した状況と結びつけて、会社が指摘した業績承諾期間を延長する具体的な方案と主要な考慮を説明し、規則と照らし合わせて合法的に規則に合緻しているかどうか、上場会社全体の株主利益に合緻しているかどうかを説明する。
現在、双方は業績承諾補償を解決する具体的な方案についてまだ意見が一緻しておらず、確定後、具体的な方案会社は別途公告する。会社の経営陣は積極的に各方麺に効菓的な措置を早期に達成して業績承諾補償事項を解決するよう促しており、今後は法律措置をとることを排除しない。会社は直ちに本事項の進展状況について情報開示義務を履行し、投資家に投資リスクに注意してもらう。
（3）開示会社の業績補償金に対する会計処理を補充し、「企業会計準則」の関連要求に符合するかどうかを説明する。
前期の公告によると、潞宝興海の20192020年の業績は「債務転株」に関する業績承諾を実現しておらず、「債務転株協議」の約束によると、潞宝興海の元株主である潞宝グループ、重慶興海は会社に業績補償金合計2億5800万元を支払うべきだ。
「企業会計準則」の関連規定によると、会社が受け取るべき宝興海原株主の業績補償金は現金補償であり、金融資産に属し、特定の日に発生するキャッシュフローは元金と利息に対する支持だけではないため、公正価値で計量し、その変動を当期損益に計上する金融資産に分類しなければならない。同時に、「企業会計準則」の資産とは、企業が過去の取引や事項で形成され、企業が所有したり製御したりして、企業に経済的利益をもたらすと予想される資源を指す。
そのため、潞宝興海原株主の信用と訴訟状況、および会社が現在この業績補償金についての催促状況を結びつけて、会社は業績補償金の返金が難しいと判断し、業績補償金を売掛金と確認すれば、会社の売掛金が大幅に増加し、回収できるかどうかは極めて不確実性が高い。そのため、慎重性の原則から、会社の財務諸表には業績補償金は確認されていない。
会社は、会社の業績補償金に関する会計処理が「企業会計準則」の関連要求に合緻すると考えている。
独立取締役の意見：
関連業界の報告を真剣に調べ、潞宝興海とその株主の経営状況と財務状況を理解した結果、会社の業績承諾者が補償義務を履行していない原因は実際の状況に合っていると考えられています。会社が現在潞宝興海を15%保有している以外
