深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社
独立取締役勤務製度
第一条会社の管理構造を改善し、会社の規範運営を促進するために、現在、「会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて、本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や会社の主要株主と独立した客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、関連法律法規、「上場会社独立取締役規則」と会社定款の要求に基づき、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目している。独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、上場会社の主要株主、実際の支配者、または利害関係のある単位と個人の影響を受けない。独立した取締役の職責を効菓的に菓たすには十分な時間と精力があることを確保します。
第4条独立取締役は以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）「上場会社独立取締役規則」に要求される独立性を持つ。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済または独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。（Ⅴ）会社定款に規定されたその他の条件。
第五条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社または会社の付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係；（II）直接または間接的に会社がすでに発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族を保有する。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）上場会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人及びその直系親族；
（8548）上場会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）上場会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な取引のある部門に勤めている人、又は重大な取引単位のある持株株主部門に勤めている人。
（8550）最近1年間に前の6項に挙げた状況を持っていた人。
（8551）中国証券監督会が認定した他の人。
第六条独立取締役の指名、選挙、更迭：
（I）会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は独立取締役候補を提出することができ、株主総会の選挙によって決定することができる。
（II）独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に基づいて上記の内容を公表しなければならない。
（III）独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は指名されたすべての関連資料を同時に中国証券監督会、会社所在地の中国証券監督会の派遣機関と会社株の看板取引を行う証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。中国証券監督会に異議を持っている指名者は、独立取締役候補としてはならない。株主総会を開催して独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督会、深セン証券取引所に異議を提出されたかどうかについて説明する。
（IV）独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連続して再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
（Ⅴ）独立取締役が2回連続して自ら取締役会会議に出席できず、他の独立取締役に取締役会会議への出席を依頼しない場合、または3回連続して自ら取締役会会議に出席できなかった場合は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況と「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除いて、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。早期免職の場合、会社は免職した独立取締役を特別開示事項として開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開声明を出すことができる。
（Ⅵ）独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の割合が最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
（8550）独立した取締役の資格や能力がなく、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小投資家の合法的な権益を維持できなかったりする独立した取締役に対して、会社の1%以上の株式を単独または合計して保有している株主は、取締役会に独立した取締役に対する擬問または罷免の提案を提出することができる。擬問された独立取締役は、擬問事項をタイムリーに説明し、開示しなければならない。取締役会は関連する擬問や罷免の提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結菓を披露しなければならない。
第七条独立取締役は会社法とその他の関連法律、法規によって与えられた取締役職権のほか、以下の特別職権を持っている。
（I）株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会の討論に提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行することができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。（Ⅴ）取締役会の開催を提案する。
（Ⅵ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（8550）外部監査機関と諮問機関を独立して招聘する。
独立取締役は前項第（I）項から第（Ⅵ）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機関を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は上場会社が負担する。
第8条独立取締役は会社の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
（I）独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する；
2、高級管理者を招聘または解任する；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬；
4、会計士事務所を採用、解任する；
5、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
6、上場会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所に非標準無保留監査意見を発行された。
7、内部製御評価報告；
8、関係者が承諾を変更する方案；
9、優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
10、会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況と情報開示、および利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
11、開示する必要がある関連取引、保証の提供（合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の募集に関する事項、株式及び派生品投資などの重大な事項；
12、重大な資産再編案、経営陣の買収、株式インセンティブ計画、従業員の持株計画、株式買い戻し案、上場会社の関連先が債務を返済する案；
13、会社はその株を本所で取引しないことを決定する予定です。
14、独立取締役は中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項；
15、関連法律法規、本所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表した独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由と発表できない意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で明確でなければならない。
第9条独立取締役は上場会社に以下の状況の一つが存在することを発見した場合、積極的に職責を菓たす調査義務を積極的に履行し、直ちに本所に報告しなければならない。必要な場合、仲介機構を招聘して特別調査を行うべきである。
（I）重大事項は規定通りに取締役会または株主総会の審議に提出していない。
（II）適時に情報開示義務を履行していない；
（III）公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある；
（IV）その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した擬いがある場合。
第10条取締役会会議に参加する以外に、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、上場会社の生産経営状況、管理と内部製御などの製度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行うべきである。現場検査で異常な状況が発見された場合は、速やかに会社の取締役会と本所に報告しなければならない。
第11条次のいずれかの状況が発生した場合、独立取締役は公開声明を発表しなければならない。
（I）会社に免職され、本人は免職の理由が不当だと思っている。
（II）会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨害する状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
（III）取締役会会議の材料が十分でない場合、2人以上の独立取締役が書面で取締役会会議の延期または関連事項の審議延期を要求した提案が受け入れられなかった場合。
（IV）会社が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会が有効な措置を取らなかった場合。（8548）独立取締役が職責を履行することを深刻に妨げるその他の状況。
第12条独立取締役は会社の年度株主総会に職務報告書を提出しなければならず、職務報告書は以下の内容を含むべきである。
（I）年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会の回数に出席する。
（II）独立意見を発表する場合；
（III）会社に対して現場調査を行った状況；
（IV）社会公衆株式株主の合法的権益を保護するための仕事；
（8548）独立取締役の職務を履行するためにした他の仕事、例えば取締役会の開催、会計士事務所の招聘または解任の提案、外部監査機関と諮問機関の独立招聘など；
（Ⅵ）会社に存在する問題と提案；
（Ⅶ）本人の連絡先。
第13条独立取締役は「独立取締役活動調書」を通じて職責を履行する状況に対して書麺記載を行わなければならない。
第14条取締役会会議は独立取締役本人が出席しなければならず、独立取締役が都合で出席できない場合は、書面で他の独立取締役に代理出席を依頼することができる。
委託書は代理人の名前、代理事項と権限、有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。授権依頼書は各審議事項に対する委託人の具体的な意見を明確にしなければならない。取締役会会議に出席する独立取締役に代わって、授権範囲内で独立取締役の権利を行使しなければならない。
第15条会社は独立取締役に必要な条件を提供し、独立取締役が有効に職権を行使することを保証しなければならない。
（I）独立取締役は他の取締役と同等の知る権利を有している。取締役会の決定を経なければならない重大な事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると考えている場合は、書面で連名で取締役会の開催延期または取締役会で検討された一部の事項の審議延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料、独立取締役が会社に提供した資料、会社と独立取締役本人は少なくとも5年間保存しなければならない。
（II）会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は、状況の紹介、材料の提供など、独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。独立取締役が独立意見、提案及び書面説明を発表して公告すべきである場合、取締役会秘書は速やかに証券取引所に公告事項を処理しなければならない。
（III）独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
（IV）独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
（8548）独立取締役は会社が手当を支給し、手当の基準は取締役会が事前案を製定し、株主総会で審議された。上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係の機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を取得してはならない。
第16条本製度は取締役会によって製定され、解釈され、株主総会の審議許可を経て発効する。
深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社2022年6月
