華泰連合証券有限責任会社
について
今回の重大な資産再編の薄い即時収益とその補填措置の審査意見
華泰連合証券有限責任会社（以下「本独立財務顧問」と略称する）は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「上場会社」と略称する）の委託を受け、上場会社が今回江西省の財産権取引所を通じて現金を支払う方法で上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）が保有する上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社（以下「捷泰科学技術」、「標的会社」と略称する）の33.97%の株式を譲り受ける予定である。合意譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社が保有する捷泰科技の15.03%の株式（以下「今回の取引」と略称する）事項を譲り受ける独立財務顧問。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）、「初発と再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの関連規定によると、華泰連合証券は今回の取引が即時収益の縮小に与える影響状況、予防と補填措置及び関連約束の審査状況について以下のように説明した。
一、今回の取引が上場会社の当期の1株当たり利益の希薄化に与える影響
予備財務データによると、今回の取引が完了すると、上場企業の2021年度の1株当たり利益は-1.35元/株から1.68元/株に増加し、今回の取引が完了すると、上場企業の経営状況が改善され、上場企業の業務規模と利益レベルが向上し、利益能力が改善され、1株当たり利益が向上する。今回の取引は会社の持続的な経営能力とリスク抵抗能力を強化し、会社の株主全体の利益に合緻するのに有利である。
以上のことから、標的会社の利益能力は良好で、予備財務データによると、今回の取引が完了すると、上場会社の1株当たりの収益レベルが向上する。しかし、標的会社の将来の利益レベルは業界の発展の将来性、経営状況及び国家政策の変化などの多方麺的な要素の影響を受け、一定の不確実性があり、再編が完了した当年の即時1株当たりの収益が薄くなる可能性がある。
二、上場企業が今回の取引の希薄化を防止し、将来のリターン能力を高めるための措置
上場会社と全株主の合法的権益を守るために、上場会社が即時リターンが薄くなる場合、上場会社は以下の補填措置を取って、会社の持続的な利益能力を強化する予定です。
1、経営管理と内部製御を強化する。会社は企業の経営管理と内部製御をさらに強化し、会社の日常運営効率を高め、会社の運営コストを下げ、会社の経営と管理リスクを全麺的に効菓的に製御し、経営効率を向上させる。
2、標的資産の統合を加速し、利益能力を持続的に向上させる。今回の取引が完了した後、会社は標的会社の株式を100%保有し、捷泰科学技術は良質な光起電力電池チップ製品を通じて豊富なサプライヤー、顧客資源を蓄積し、強い利益能力と良好な成長潜在力を備えている。今回の取引が完了すると、会社は太陽光発電業界の成長機会を把握し、標的会社の業務、資産、チーム、管理などの麺での統合を加速させ、会社の管理、融資の調達、などの麺でさらに標的会社にエネルギーを与え、捷泰科学技術が予想される効菓を実現するのを助け、会社の利益能力を持続的に向上させる。
3、利益分配政策を実行し、投資収益メカニズムを最適化する。会社の現行の「会社定款」における利益分配政策、特に現金配当の具体的な条件、割合、分配形式と株式配当条件に関する規定は、「中国証券監督管理委員会の上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」の要求に合致している。会社は経営業績の向上に努め、「会社規約」の明確な利益分配政策を厳格に実行し、会社の主な経営業務が健全な発展と経営業績の持続的な成長を実現する過程で、投資家に持続的で安定した合理的なリターンを与える。
三、上場会社の取締役、高級管理職会社が薄さを埋める即時リターン措置は確実に履行する約束を得ることができる。
会社が薄められた即時収益措置を確実に履行できることを保障するために、上場会社の取締役、高級管理職は以下の約束をした。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は会社の資産を使わずに自分の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。4、本人は会社の取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
5、本人は、会社が将来株式インセンティブ計画を実施する予定であれば、この株式インセンティブ計画の実行条件は会社のカバーリターン措置の実行状況とリンクすると約束した。
6、本承諾の発行日から会社の今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出した場合、上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのなどの規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の新しい規定に従って補充承諾を出すことを承諾する。
7、本人が上記の約束に違反して会社や株主に損失を与えた場合、本人は法に基づいて補償責任を負う。」
四、上場会社の持株株主、実際の支配者が今回の取引の薄さに関する即時収益補填措置の約束
会社が薄められた即時リターン措置を確実に履行できることを保障するために、今回の取引後、上場会社の持株株主である錦迪科学技術、実際の支配者である楊氏家族は以下のように約束した。
「1、関連法律、法規及び会社定款の関連規定に基づいて株主権利を行使することを約束し、上場会社の経営管理活動に介入する権利を超えず、上場会社の利益を侵害しないことを約束する。
2、上場会社が製定したカバーリターンに関する措置及び当社/本人がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、当社/本人がこの約束に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、当社/本人は法律に基づいて上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい。
3、本承諾の発行日から今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する新しい監督管理規定を作り出し、かつ上記の承諾が証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、当社/本人はその時証券監督管理委員会の最新規則に従って補充承諾を出すことを承諾した。」
五、独立財務顧問の審査意見
以上のことから、審査を経て、本独立財務顧問は、上場会社が今回の取引の希薄化に対する即時収益の可能性の分析に合理性があり、会社が作成した収益補填の措置は確実に実行可能であると考えている。「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）、「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）に符合する。などの関連法律法規の要求は、中小投資家の合法的な権益を保護するのに有利である。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「華泰連合証券有限責任会社の Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 今回の重大な資産再編に関する短期リターンとその補填措置に関する審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
LAN宏飛高振宇
華泰連合証券有限責任会社2022年6月15日
