Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 取締役会
今回の再編成が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンスについて
及び法律書類の提出の有効性の説明
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「会社」と略称する）は江西省の財産権取引所を通じて現金を支払う方式で上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）が保有する上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社（以下「捷泰科学技術」と略称する）の33.97%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社が保有する捷泰科学技術の15.03%の株式（以下「今回の再編」と略称する）を譲り受ける予定である。
「上場会社重大資産再編管理弁法」及び関連規定に基づき、今回の再編は重大資産購入及び関連取引を構成する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社情報開示管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の取締役会は、会社の今回の再編成が法定プログラムの完全性、コンプライアンス、提出された法律文書の有効性を真剣に審査し、次のように説明します。
一、今回の再編履行法定プログラムの完全性、コンプライアンスについての説明
（I）2022年5月13日から、宏富光伏は江西産交所で財産権譲渡披露情報を発表し、保有する捷泰科学技術33.97%の株式を公開した。
（II）2022年6月13日、会社は第4回取締役会第22回会議を開き、「上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社の33.97%の株式及び関連取引に参加する予定の議案」を審議、採択した。2021年6月14日、会社は「第4回取締役会第23回会議決議公告」を発表し、同社が捷泰科学技術の33.97%の株式を競売に参加する予定であることを初めて明らかにした。
（III）「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定に基づき、会社は独立財務顧問、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構などの仲介機構を招聘し、今回の資産再編の各準備を正式にスタートさせた。会社はタイムリーに厳密な秘密保持措置をとり、厳格で有効な秘密保持製度を製定し、招聘された各関連仲介機関と秘密保持協定を締結した。
（IV）会社は今回の再編に関連するインサイダー情報の知る人を登録し、インサイダー情報の知る人のリストを深セン証券取引所に報告した。
（8548）株価敏感重大情報の発表前の20取引日の区間は2022年5月16日から2022年6月13日までである。大皿要素と業界プレート要素の影響を取り除いた後、上場会社の株価は初披露前の20取引日以内に累計上昇幅が20%を超え、株価の変動は「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」第13条第（i）項の関連規定に達した。上記の状況に対して、会社はすでに内幕情報の知る人の登録を行ったこと、関連仲介機関が会社と秘密保持協定を締結したこと、内幕情報の知る人の範囲を製御し、取引プロセスの覚書をタイムリーに署名したことなどを含む秘密保持措置を取っており、会社はすでに報告書の中で関連リスクを開示している。
（Ⅵ）2022年6月15日、会社は成約契約の通知を受け、上場会社は捷泰科技33.97%の株式の譲り受け先と確定された。
（i）2022年6月15日、上場会社は宏富光伏と「財産権取引契約」などの今回の再編に関する協議を締結し、＊ Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) ＃＃グループと「資産購入協議」などの今回の再編に関する協議を締結した。
（8551）会社、関係各方麺及び各仲介機関は今回の再編案に対して十分な論証を行い、そして今回の再編に関する取引相手とコミュニケーションを行い、重大な資産再編に関する法律、法規、規範的な文書の要求に基づいて今回の再編に関する文書を作成した。
（85522022年6月15日、会社は第4回取締役会第23回会議を開き、今回の再編に関する議案を審議し、採択した。独立取締役は今回の再編に関する文書を真剣に審査した上で、今回の再編事項に対して独立意見を発表した。
（8553）現行の法律法規の要求に基づいて、今回の再編はまだ会社の株主総会の承認と授権を得る必要がある。
以上のことから、取締役会は、会社はすでに関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に従って、今回の再編関連事項について現段階で必要な法定プログラムを履行し、このなどの法定プログラムは完全で、合法で、有効であると考えている。
二、法律書類の提出の有効性に関する説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定によると、会社の取締役会と全取締役は以下の声明と保証を行った：会社は今回の重大な資産再編について提出した法律文書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、会社の取締役会と全取締役はこの書類の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯責任を負う。
以上のことから、会社の取締役会は、今回の再編事項は現段階で必要な法律プログラムを履行し、関連する法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、今回の再編が深セン証券取引所に提出した法律文書は合法的で有効であると考えている。
ここで説明します。
（以下本文なし）
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Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 取締役会2022年6月15日
