証券コード： Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 証券略称： Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 公告番号：2022028 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
通信機の業務モデルの開拓及び関連協定の締結に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1.市場と顧客の変化に順応し、通機業務モデルを開拓し、独自のルートと自主ブランドの建設を徐々に推進するため、会社の完全子会社江淮動力アメリカ有限会社（以下「JDNA」と略称する）はBriggs&Stratton，LLC（以下「B&S」と略称する）と「資産購入協議」と「許可協議」を締結する予定で、今回の取引後、会社の顧客構造は変化する見込みで、B&Sは当社の第一の顧客ではなく、ライセンス期間中、JDNAは商標のライセンシーと会社のライセンス製品の北米市場での運営主体となります。
2.JDNAはB&Sと正式に「資産購入契約」と「ライセンス契約」に署名していません。投資家の皆さんはリスクに注意してください。
一、取引の概要
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) （以下「会社」と略称する）は2022年6月14日に第9回取締役会第3回会議を開き、7票の賛成、0票の反対、0票の棄権で「通信機の業務モデルの開拓及び関連協定の締結に関する議案」を審議、採択した。
会社は2008年にB&Sと戦略協力を開始し、完全子会社の江蘇江淮動力有限会社（以下「江淮動力」と略称する）が汎用小型ガソリン機械製品OEM/ODM製造サービスを提供している。江淮動力がB&Sに提供する製品はエンジン、発電機と高圧洗浄機を含み、エンジンを除いた残りの製品はB&Sの家庭メンテナンス設備（以下「HM」と略称する）業務に属している。現在、B&Sは戦略調整を推進しており、HM事業から撤退することを決定している。JDNAは北米市場における自社チャネル運営主体である。
市場と顧客の変化に順応し、通機業務モデルを広げ、独自のルートと自主ブランドの建設を徐々に推進するため、JDNAはB&Sと「資産購入契約」と「ライセンス契約」を締結し、B&Sに3000万ドル以下の通機製品と北米地域（米国とカナダ）の5年間の関連ブランドのライセンス使用権を購入する予定だ。上述の協議は江淮動力がJDNAに契約履行保証を提供する必要があり、保証の具体的な内容については、同社が同日発表した「完全子会社間の保証提供に関する公告」（2022029）を参照してください。今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。深セン証券取引所の「株式上場規則」と「会社定款」の規定に基づき、会社の経営規模と予想許可料の金額を結合し、今回の取引は会社の取締役会の許可範囲内で、会社の株主総会の審議を提出する必要はない。
二、取引双方の基本状況
1.取引相手の基本状況
社名：Briggs&Stratton，LLC；
会社の性質：有限責任会社
登録住所：米国デラウェア州ウィルミントン市リトフォールズロード251号
主な業務：ガソリンエンジン、ガソリン高圧洗浄機、電動高圧洗浄機、携帯発電機及び週波数変換発電機と関連園林機械などの生産と販売。
公告日までに、B&Sは会社の第一のお客様です。このほか、B&Sと会社、会社の持株株主、取締役、監査役、高級管理職との間には関連関係はありません。
2.JDNA基本状況
会社名登録資本成立登録住所法定主要業務
日付代表者
926 E Francis St、販売発電機、エンジン、江淮動力米国114.902007年6 Ontario、CA、USA向誌鵬芝刈り機、除雪機、高有限会社万ドル月郵便番号：91761圧洗浄機、コンプレッサ、電動工具など
三、取引標的の基本状況
1.製品購入
協議によると、JDNAはB&Sのライセンス製品に関連するすべての製品と部品、および関連する金型と書類資料を購入するが、破損し、正常に販売できない製品は含まれていない。割引製品の購入を考慮せずに、すべてのJDNAが購入する必要がある貨物の最高価値は3000万ドルを超えません。
購入予定の貨物リストによると、JDNAが購入する製品にはガソリン発電機、高圧洗浄機、部品が含まれており、その一部の製品は江淮動力で製造されている。標的資産は現在質入れされており、受け渡しの前提条件として、B&Sは標的資産に設定されている留置権を解除したり、留置権所有者の同意を得たりして、標的資産を留置権なしで譲渡したりしています。
今回の購入予定貨物の定価基準はB&Sの購入コストに関税と運賃を加算する。JDNAは米国の小売店で購入する予定の商品の価格を収集し、その平均価格はB&S譲渡価格より高い。取引双方は協議に約束された手順に従って受け渡し日の貨物数量を確認する。受け渡し日の前の営業日B&Sは、上記の方法に基づいて決定された資産購入取引代金をJDNAに提出します。
2.商標許可
合意によると、今回のB&Sライセンス内容には、Briggs&Stratton、Snapper、Brute、PowerBoss、Murray、Diamondの5つの商標と、ライセンス製品に関する特許と技術が含まれています。商標許可には、排他的許可と非排他的許可が含まれています。許可範囲にはアメリカとカナダが含まれています。
授権製品とは、気圧洗浄機、電動高圧洗浄機、携帯発電機、携帯型インバータ発電機、および関連する付属品と部品を指す。
四、協議の主な内容
「資産購入契約」と「許可契約」はまだ正式に締結されていない。署名する予定の契約の主な内容は以下の通りである：1.「資産購入契約」
（1）貨物購入：B&Sが納品日のすべての授権製品に関する完成品在庫、金型と書類材料；受け渡し日は2022年8月1日です。購入範囲に入れるべき在庫の対応する製品番号は添付ファイルに記載され、在庫数量は受け渡し日の状況によって確定される。
（2）購入価格：JDNAは破損し、正常に販売できない製品を購入する必要はありません。割引製品の購入を考慮せずに、すべてのJDNAが購入する必要がある製品の最高価値は3000万ドルを超えません。在庫対応単価は付表に記載されています。
受け渡し日の5週間前に、B&SはJDNAに初歩的に確認された在庫リストを提出しなければならない。JDNAは4週間で製品の現場検証と棚卸を行います。検査期間が満了する前に、JDNAはB&Sに異議製品リストを提出しなければならない。B&Sは異議製品リストを受け取ってから受け渡し日の2営業日前までに、双方は異議製品の処理方式を検討しなければならない。受け渡し日の前の営業日に、B&SはJDNAに上記の方法に基づいて確定した資産購入取引代金を提出します。
（3）対価支払い
受け渡し日当日、JDNAはB&Sが江淮動力に支払うべき代金（128202万ドル）でJDNAが支払うべき代金を相殺することができる。双方は代金の等価を相殺する貨物の所有権を移転しなければならない。
残りの代金が未払いの場合、JDNAは2022年12月1日までに残りの代金を支払う必要があります。受け渡し日に未転送の棚卸資産は、JDNAが残りの代金を支払うときに転送されます（遅くとも12月1日）。2022年12月1日にJDNAが残りのすべての代金を支払うことができなければ、B&Sは契約を終了する権利があります（許可を終了することを含む）。
（4）販売エリア：本契約で購入した貨物について、JDNAは米国とカナダの範囲内でしか販売できません。
（5）期日前支払の賠償責任：JDNAが期日前支払をしていない場合、違約金は年8%である。
（6）免除事項：江淮動力はB&Sが562.46万ドルの注文をキャンセルすることに同意し、B&Sの注文に関する責任を免除する。この免除事項は江淮動力がB&Sに免除状を発行し、受け渡し日に発効した。（7）発効及び受け渡し条件：本契約の署名は発効するが、「許可契約」「免除状」「保証状」の署名は受け渡しの前提条件である。
（8）適用法律及び紛争解決：協議は米国デラウェア州法律を適用し、紛争解決方式は米国シカゴの米国仲裁協会（AAA）で仲裁する。
2.「ライセンス契約」の主な内容
（1）許可範囲、許可性質及び許可範囲
「三、取引標識の基本状況」の「2.商標許可」に関する内容を参照してください。
（2）臨時許可手配：2回の引き渡し手配が発生した場合、最初にJDNAに引き渡して残りの代金を支払う前に、B&SはJDNAに有限で非排他的な許可を授与し、残りの代金の支払いが終わったら正式な許可に振り替える。
（3）転送許可と分割許可：原則としてJDNAは許可を転送したり、他の方に分割したりしてはならない。しかし、その関連者やサプライヤーに限られた分許可を行うことは除外されます。
（4）陳述と保証
B&Sは許可商標、許可特許と許可技術のすべての権利、所有権と利益の唯一と排他的合法と受益所有者であることを保証する。そして、このようなすでに発表されている登録商標はすべて有効です。その権利は、ライセンシーに記載されたライセンシーとその他の権利を付与する権利を有する。許可商標（特許、技術、設計を含まない）は第三者の権益を侵害しない。
（5）許可料
ライセンス料は「純売上高」に基づいて、1~3%の割合で製品別に計算されます。2024年から、前年の商標ライセンス料が60万ドル未満の場合、JDNAが60万ドルに補充されない限り、JDNAは排他的ライセンスを失い、非排他的ライセンスに変わります。商標ライセンス料とエンジンライセンス料はすべて四半期ごとに支払われます。（6）保険要求：JDNAは保険額が1000万ドルの一般商業責任保険と1000万ドルの補充責任傘保険を購入しなければならない。
（7）使用停止：JDNA側の違約によってプロトコルが終了した場合、JDNAは直ちにライセンス商標とライセンス技術の使用を停止します。他の状況でプロトコルが終了した場合、JDNAは一定期間製品を販売し続ける権利があります。
（8）有効期間：本ライセンス契約の有効期間は2027年12月31日までです。
（9）発効と終了：本協議の発効日は「資産購入協議」の受け渡し日と一緻する。「資産購入契約」が受け渡しに成功しなかった場合、本契約は無効と宣言され、どちらかが責任や義務を負う必要はありません。保証書の署名も本契約の発効条件の一つである。
五、関連するその他の手配
後続の北米市場のビジネス展開に有利になるため、JDNAは米国で新しいチームを設立する予定です。
六、今回の取引目的及び会社への影響
1.業務モデルの開拓
北米は通機業務の重要な市場であり、会社はこれまで主にB&Sにこの地域の製品OEM/ODM製造サービスを提供し、下流の販売ルートはB&Sが把握していた。この取引を通じて、会社は積極的に業務モデルを開拓し、北米の端末小売業者と直接協力関係を構築することができることを期待し、会社の独自市場ネットワークの建設をちくじ推進し、会社の自主ブランドと新製品の北米市場への進出に助力を提供する。
2.経営規模の安定
ここ数年来、B&Sはずっと会社の第一のお客様で、収入の割合は上昇状態にあり、2021年には会社のB&S売上高は約9.01億元だった。現在、B&SはHM事業から撤退することを決定し、短期的には会社の収入規模と収益力に影響を与え、今年度の会社のB&S売上高は約4億1000万元と予想されている。今回の取引を通じて、会社が北米市場を迅速に開き、経営規模の安定と持続的な成長を維持するのに有利である。
3.財務状況と経営成菓への影響
今回の取引を通じて、会社は通機製品の流通段階を減らすことができて、製品の利益率を高めて、会社の経営能力と市場競争力を高めることに役立ちます。B&Sの注文量の低下、市場前期の投入の影響を受けて、会社の通機業務は今年度は利益を形成しない見通しだ。同時に、業務チェーンが長くなるため、段階的に流動資金の投入を増やすことになります。今回の取引に関する会計処理及び会社の本年の財務状況と経営成菓に対する影響は最終的に年審会計士が確認したものに準拠しており、投資家はリスクに注意してください。
4.存在する可能性のあるリスクと対応策
現在の国際環境の複雑で変化が多く、北米市場の競争が激しく、中米文化には違いがあり、国際業務は海運費、関税、原材料価格、為替レートの変動などの要素の影響を大きく受け、後続会社の北米市場での運営はまだ多くの不確実性に直麺しており、マクロリスク、市場リスク、運営リスク、利益リスクなどを含むが、これらに限らない。市場開拓と利益レベルが予想に及ばない可能性がある。
会社は積極的に外部のマクロ環境の変化に注目し、業務の進展状況に注目し、予想管理と財務管理製御を強化し、サプライチェーン管理を向上させ、技術革新を重視し、多種の措置を取ってリスクを下げるよう努力する。
七、予備検査書類
1.会社の第9回取締役会の第3回会議の決議。
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 取締役会二〇二年六月十五日
