Everbright Securities Company Limited(601788) について
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420)
2017年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する。
一部の限定販売株式の上場流通の審査意見
Everbright Securities Company Limited(601788) （以下「 Everbright Securities Company Limited(601788) 」または「独立財務顧問」と略称する）は Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) （以下「 Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) 」または「会社」と略称する）2017年度に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問として、「会社法」、「証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律、法規の関連規定は、2017年度に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する一部の限定株式の上場流通のコンプライアンスを審査し、以下のように発表した。
一、今回の申請による限定株式取得の解除の基本状況
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) は2017年8月30日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）が発行した「徐州五洋科学技術株式会社の済南天辰機械集団有限会社などへの株式発行による資産購入と関連資金の承認について」（証監許可[20171608号）を受け取り、承認会社は済南天辰機械集団有限会社に9889729株の株式を発行した。侯玉鵬に4944864株、侯秀峰に1318630株、張敦静に329657株、宋笑に85710株、張宗綱に65931株、張宗強に65931株、張超に65931株、孫景雲に59338株、潘雲珍に49448株、姜永洪に32965株、王凱に32965株、兪成虎に32965株、王競雄に32965株、劉健に32965株、楊為紅に32965株、郭虎に32965株、孫豊合に32965株、朱震に32965株、馬駿に32965株、李維に32965株、董金柱に32965株、王業寧に32965株の株式、株の株式を発行し、鄒莹に32965株の株式を発行し、張蕾に26372株の株式を発行し、鄭秀珍に26372株の株式を発行し、劉徳宝に19779株の株式を発行し、張敦翠に16482株の株式を発行し、秦玉霞に16482株の株式を発行し、楊士傑に16482株の株式を発行し、蒋緒海に9889株の株式を発行し、孫継静に9889株の株式を発行し、楊希金に6593株、ヴァンクリーに6593株、張保鋼に6593株、王金濤に6593株、付亨順に6593株、孫宝莉に6593株、盧玉青に6593株、張玲に6593株、李玉禄に6593株の株式を発行して関連資産を購入する。2017年11月2日、会社が資産の新規株式を購入し、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で株式登記手続きを完了し、2017年11月14日に深セン証券取引所に上場した。株式の性質は有限売却条件の流通株である。
会社は2018年5月15日に2017年度利益分配案を実施した：会社の総株式511164635株を基数として、全株主に10株ごとに現金0.60元（税込み）の配当を配布し、同時に、資本積立金で株式を増加させ、10株ごとに4株増加させる。方案が実施された後、会社の総株式は511164635株から715630489株に増加した。
会社は2020年4月20日に非公開発行株式を完成し、今回の非公開発行新規株式143126097株を発行し、2020年5月13日に深セン証券取引所に上場した。非公開発行後、会社の総株式は715630489株から858756586株に増加した。
会社は2021年6月23日に2020年度利益分配案を実施した：会社の総株式858756586株を基数として、全株主に10株ごとに現金0.30元（税込み）の配当を配布し、同時に、資本積立金で株式を増加させ、10株ごとに3株増加させる。方案が実施された後、会社の総株式は858756586株から1116383561株に増加した。
本審査意見の発行日までに、会社の総株式は1116383561株で、有限販売条件の株式数は63121167株で、会社の総株式の5.65%を占めている。無限売却条件流通株は1053262394株で、会社の総株式の94.35%を占めている。
二、今回株式売却制限の解除を申請した株主及びその履行承諾状況
（I）今回の株式売却制限株主の解除申請に関する承諾状況
1、株式ロック承諾
侯秀峰、侯玉鵬は「株式ロックに関する承諾書」を発行した。主な内容は以下の通り。
（1）本人は、今回の取引で購入した上場会社の株式は、株式が上場した日から36ヶ月以内に譲渡できないことを約束し、その後、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行する。（2）天辰知能利益承諾期間の最後の会計年度の特別監査報告書の発行日が侯秀峰、侯玉鵬が保有する五洋科学技術株式の上場日から36ヶ月の満了日より遅い場合、関連報告書の発行日より前に侯秀峰、侯玉鵬が保有する五洋科学技術の限定販売株式は譲渡できず、関連監査報告書の発行後、監査結菓に基づいて現金補償を実施する必要がある場合、侯秀峰、侯玉鵬の保有株式は現金補償が終わった後、株式ロックを解除することができる。
（3）本人が今回の取引所で提供または開示された情報について虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落の疑いがあり、司法機関に立件され、捜査され、または中国証券監督会に立件され、調査結論を形成する前に、本人は五洋科学技術で権益を持つ株式を譲渡せず、立件検査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を五洋科学技術取締役会に提出する。五洋科学技術取締役会が本人に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、本人は五洋科学技術取締役会に許可して確認した後、証券取引所と登録決済会社に直接本人の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。五洋科学技術取締役会が証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を報告していない場合、本人は証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを許可した。
調査の結菓、違法な違反があることが分かった場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
（4）中国証券監督管理委員会などの監督管理機構が上記本人が購入した五洋科学技術株式のロック期間に対して別途要求がある場合、本人が上記株式を購入したロック期間は中国証券監督管理委員会などの監督管理機構の監督管理意見に基づいて調整され、五洋科学技術株式有限会社の取締役会、株主総会の審議を再提出する必要はない。
2、業績承諾と補償方式
（1）利益承諾期限と利益承諾
会社は天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬と「利益補償協議」に署名し、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は今回の取引業績承諾主体と業績補償主体であると約束した。天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は天辰知能の2017年度、2018年度、2019年度、2020年度の純利益を承諾した。
諾数はそれぞれ2300万元、3200万元、3900万元、4600万元だった。天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は、天辰知能の2017年度、2018年度、2019年度及び2020年度の4年間の累計実質純利益が14000万元を下回らないことを約束した。前記「純利益」はいずれも非経常損益を控除した純利益を指す。
会社と天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は利益承諾期間の第3会計年度終了当年及び利益承諾期間の最後の会計年度終了当年の年度報告にそれぞれ利益承諾期間の前の3会計年度の累計実際純利益数と天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬の累計純利益承諾数の違いを開示することに同意した。及び利益承諾期間の最後の会計年度の実際の純利益数と天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬の純利益承諾数の違い状況について、合格監査機構が前述の年度報告書の公開後2ヶ月以内に、特別審査意見を発行した。
（2）利益承諾補償方案
合格した監査機関の審査により、天辰知能の利益承諾期間前の3つの会計年度の実際の純利益数が天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬の純利益承諾数に達していないことが確認されれば、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は撤回できない連帯補償責任を負うことに同意した。具体的な利益承諾補償案は以下の通りである：利益承諾期間の前の3つの会計年度内に、天辰知能が実現した非経常損益を控除した後の親会社の所有者に帰属する純利益数が業績承諾数の20%（本数を含む）以内を下回った場合、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は現金で補償しなければならず、現金が補償に足りない場合、今回の取引で取得した株式で価格を補償する。具体的には以下の通り：
①現金補償金額は以下の式によって計算する：補償すべき金額＝純利益承諾数―実際純利益数。
②株式補償数量は以下の式によって計算する：補償すべき株式数=（補償すべき金額-現金補償金額）÷発行価格。
利益承諾期間の前の3つの会計年度内に、天辰知能が実現した非経常損益を控除した後の親会社の所有者に帰属する純利益数が純利益承諾数の20%（本数を含まない）以上を下回った場合、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は今回の取引で取得した株式で価格を補償し、株式が補償に足りない場合、今回の取引で取得した現金で価格を補償し、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬補償の上限は今回の取引所が取得した現金と株式の対価の和で、具体的には以下の通りです。
①株式補償数量は以下の式によって計算する：補償すべき株式数=（純利益承諾数-実際純利益数）÷純利益承諾数×標的資産取引価格÷発行価格。
②株式が補償に足りない場合、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は今回の取引で取得した現金で価格を補償する。
現金補償金額は、次の式に従って計算されます。補償すべき金額=（補償すべき株式数-補償済み株式数）×発行価格。
転増または送株分配を実施する場合、転増または送株分配を実施する場合、補償株式数は相応に調整される：補償すべき株式数（調整後）=補償すべき株式数×（1＋増資または株式譲渡割合）。
合格した監査機構の審査により、天辰知能の利益承諾期間の最後の会計年度の実際の純利益数が天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬の純利益承諾数に達していないことが確認された場合、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬、撤回できない連帯補償責任を負うことに同意し、天辰グループ、侯秀峰、侯玉鵬は現金で補償しなければならない。
現金補償金額は、次の計算式に従って計算されます。補償すべき金額=純利益承諾数-実際の純利益数。
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) が業績承諾期間内に現金分配を実施する場合、現金分配の部分は五洋科学技術指定口座に返却しなければならない。計算式は次のとおりです：返済金額＝1株当たり現金配当金×株式数を補償すべきである。
（II）今回の株式売却制限株主の解除申請に関する承諾履行状況
1、上記の株式は2017年11月14日に深セン証券取引所に上場し、株式発行が終了した日から現在まで36ヶ月のロック期間が満了した。
2、天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東天辰知能駐車有限会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告」（天健審〔20214313号）によると、天辰知能の2017年度、2018年度、2019年度及び2020年度の監査を経た非経常損益を控除した親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ186903万元、371101万元、423513万元と211725万元で、前の3つの会計年度の累計純利益は981517万元を実現し、前の3つの会計年度の累積業績約束の104.42%を完成した。天辰知能は2020年度に純利益211725万元を実現し、業績の約束を達成していない。「利益補償協議」2.4条、4.2条の約束によると、業績承諾主体が会社に支払うべき現金補償金は2482万7500元である。
3、業績承諾補償責任者の侯秀峰、侯玉鵬が約束通りに会社に業績承諾補償金を支払わなかったため、会社は徐州市銅山区人民法院で侯秀峰、侯玉鵬に訴訟を提起した。会社は2022年6月1日に徐州市銅山区人民法院が発行した「民事判決書」（［2021］蘇0312民初13108号）を受け取り、侯秀峰、侯玉鵬が判決の発効日から10日以内に会社の業績補償金2350万元と利息損失を連続して支払うと判決した。会社は2022年6月6日に業績承諾補償責任者の侯秀峰、侯玉鵬が裁判所の判決に従って支払った業績補償金2350万元と利息損失969745万元を受け取った。
4、今回株式売却制限の解除を申請した株主が行った約束は、「株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する実施状況報告及び新規株式上場公告書」で行った約束と一緻し、株式のロックに関連する約束もない。
5、今回の株式売却制限の解除を申請した株主には、非経営的に会社の資金を占用する場合はなく、会社もその違反を保証する場合はありません。
