Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 資本積立金の増資資本金の除権参考価格を調整する計算式に関する特別意見
深セン証券取引所：
2021年7月8日、甘粛省隴南市中級人民法院（以下「隴南中院」と略称する）は、甘粛省隴南市中級人民法院（2020）甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省隴南市中級人民法院（以下「隴南中院」と略称する）が甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省甘粛省隴南市中級人民法院（以下甘粛階州弁護士事務所は衡康医療管理人である。
2022年4月7日、衡康医療は出資者会議と第2回債権者会議を開き、それぞれ「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 立て直し計画（草案）の出資者権益調整案」（以下「出資者権益調整案」と略称する）と「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 立て直し計画（草案）」を審議、採択した。
2022年4月22日、隴南中院は（2021）甘12破1-5号「民事裁定書」を作成し、恒康医療再整備計画を承認し、恒康医療再整備プログラムを終了することを裁定した。
「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 改質計画」（以下「改質計画」と略称する）の出資者調整案に基づき、衡康医療の既存総株式1865236430株を基数として、10株当たり7.5株増加する割合で資本積立金の株式増加を実施し、合計約1398927323株の株式を増加させ、すべて無限販売流通株（最終的に増加した株の数は中証登深セン支社の実際の登録確認の数に準じる。）今回の転増が完了すると、衡康医療の総株式は1865236430株から約3264163753株に増加する。
上記の転増によって発生した1398927323株の株は恒康医療の元株主に分配されず、再整備投資家が条件付きで譲り受けた。このうち、825927323株の株式はすべて産業投資家の北京新距離健康産業グループ有限会社（以下「新距離」と略称する）が1株当たり1.27元の価格で条件付きで譲り受けた。57300000株の株式はすべて財務投資家が1株当たり1.3元の価格で条件付きで譲り受けた。投資家が支払ったすべての投資金を再構築することは、（1）破産費用、共益債務の返済、再構築計画に基づいて現金返済が必要なその他の債務と債務返済資金の予備返済に使用されます。（2）衡康医療流動資金を補充する；（3）康県独特生物製薬有限会社への増資に用いる。詳しくは、衡康医療が2022年4月23日に発表した「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 改質計画」を参照してください。
「深セン証券取引所取引規則」（2021年3月改訂）（以下「取引規則」と略称する）4.4.2条の規定によると：
「除権（金利）参考価額計算式は次のとおりです。
除権（金利）参考価格=[（前終値-現金配当金）+配当価格×株式変動割合]÷（1+株式変動割合）
証券発行者は、上記の計算式を調整する必要があると考えた場合、本所に調整申請を提出し、理由を説明することができます。本所の同意を得て、証券発行者は市場にこの除権（金利）が適用される除権（金利）参考価格計算式を公表しなければならない。」
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) （以下「本財務顧問」と略称する）恒康医療の委託を受け、慎重な研究を経て、恒康医療が今回資本積立金の株式移転を実施するには、「再整備計画」の実際の状況と結びつけて除権参考価格の計算式を調整する必要があると考えられ、具体的な状況は以下の通りである。
一、除権参考価格の計算式に対する調整を行う予定
今回の衡康医療の除権参考価格の計算式は以下のように調整された。
除権（金利）参考価格=[（前終値-現金配当）×転増前の総株式+転増株式による債務返済額+投資家が転増株式を譲り受けて支払った現金を立て直す]÷（転増前の総株式+償還債務による転増株式数+転増投資家による転増株式数+元株主への分配による流通株式の増加数）上記の式では、転増前の総株式は1865236430株で、転増株式による債務返済額は0改整投資家が転増株式を譲り受けて支払う現金は1793870021元で、償還債務の転増株式数は0で、改整投資家が譲り受けた転増株式数は1398927323株で、元株主に分配することで流通株の増加数は0で、現金配当には関連しない。
同時に、衡康医療の今回の資本積立金の増資資本金の平均価格は1.28元/株[（1.27元株）×825927323株+1.30元/株×57300000株）÷（825927323株+573000000株）」を発表した。株式登記日の会社株の終値が1.28元/株より高い場合、会社株は前述の計算式に従って株式登記日の次の一取引日に開場参考価格を調整し、株式登記日の次の一取引日の証券売買は、上記の開場参考価格に基づいて上昇下落幅を計算する基準とする。株式登録日の会社株の終値が1.28元/株以下の場合、会社の株式登録日の次の取引日の株式の開場参考価格は調整する必要はありません。二、今回の除権参考価格の計算式に対する調整の合理性
（I）資本積立金の株価除権の基本原理と市場実践
除権は会社の株式が増加したため、1株当たりの株式に代表される企業の実際の価値が減少し、この事実が発生した後に株式市場の価格からこの部分の要素を取り除く必要があるために形成された除去行為である。上場企業の株式が増加した場合、株式価格を除権するには主に以下の2つの状況があります。
1、株式資本が増加し、所有者の権益が変化していない資本積立金の転増または送株
上場企業の株式が増加し、所有者の権益に対応する変化がない場合、この時点で上場企業の株式1株当たりの代表的な企業の実際の価値（1株当たり純資産で計算）は減少し、市場に参考になる公正な価格基準を与えるためには、除権によって株式価格を調整する必要があります。
2、価格が市場価格より明らかに低い上場会社の株式分配
上場会社が株式を割り当てる場合、上場会社の既存の株主は通常、市場の参考価格より明らかに低い価格で買収を行い、公正な取引価格基準を体現するために、除権を通じて株価を下方調整する必要があります。
また、上場企業が非公開発行株、公開発行株などの増発株行為を行う場合、実際には除権方式を採用して上場会社の株価を調整していない。（II）衡康医療の今回の再構築の特殊な状況
今回の資本積立金の株式移転は衡康医療再建案の重要な構成部分であり、一般的な状況下の上場会社の資本積立金の株式移転と明らかな違いがある。
1、今回の資本積立金の株式増進は一般的な意味で配当のために単純に株式を増発する行為とは異なる。
今回の資本積立金の株式移転は裁判所の裁定と承認を経て実行され、株式移転は元の株主に分配されず、すべて再構築投資家が条件付きで譲り受け、譲り受けた対価は再構築費用の支払い、債務の返済、会社の流動資金の補充に使われる。今回の転増後、会社は総株式が拡大すると同時に、所有者の権益が大幅に増加したが、元株主の株式数は変化せず、1株当たりの株式が代表する企業の実際の価値（1株当たり純資産で計算）は再構築前より著しく向上した。これは、増加前後の会社の所有者権益が変わらず、除権によって株価を調整する必要がある一般的な状況と本質的な違いがある。
2、今回の再構築が完了した後、衡康医療の資本負債構造が最適化され、純資産の実力が明らかに強化された。そのため、資本積立金が株式を増加させた後、「取引規則」の関連要求に従って衡康医療株価に除権を実施すると、除権後の株価が除権前の株価より著しく低くなり、衡康医療の立て直し後の基本麺が根本的に変化した実際の状況と乖離することになる。そのため、衡康医療が「取引規則」の関連要求に従って除権を行うと、会社の株式の真実な価値を反応することができず、除権の基本原理と一緻しない。
3、衡康医療の「改質計画」によると、今回の改質投資家が譲渡した株式の平均価格は1.28元/株で、譲渡対価は改質費用の支払い、債務の返済、会社の流動資金の補充に使われ、会社の元株主の権益を明らかに希釈していない。そのため、今回の資本積立金の株式移転は、株式分配や通常の資本積立金の株式移転ではなく、実施効菓から見れば、増発に近い。しかし、今回の投資家の譲受価格が会社の株式登録日の株式終値より低い場合は、その影響を十分に考慮する必要があります。そのため、除権（金利）公式を調整する方式を通じて差異化処理を行う必要がある：公式の分子は主に改質投資家が譲り受けた資本積立金の株式移転によって支払う現金を導入し、公式の分母は主に改質投資家が譲り受けた資本積立金の株式移転量を導入する。分子、分母の要素を総合的に考慮し、除権後、会社の株価に一定の下方調整の影響を与える。
三、特定項目の意見
以上のことから、本財務顧問は、今回の資本積立金の株式移転は衡康医療の「改質計画」の重要な構成部分であり、一般的な状況下の上場会社の資本積立金の株式移転または株式分配と明らかな違いがあり、元の除権参考価格計算式は衡康医療の今回の改質資本積立金の株式移転の実際の状況に合わないと考えている。そのため、衡康医療は今回の資本積立金の増資の実際の状況に基づいて除権参考価格の計算式を調整する必要があり、調整後の除権参考価格の計算式は合理性がある。（以下本文なし）
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