Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
持株株主、実際の支配者及び関連先の資金占用製度を防止する
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」（以下「上場会社監督管理8号ガイドライン」と略称する）、「上海証券取引所科学創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「＊ Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、持株株主、実際の支配者及び関連者（以下「占用者」と略称する）が＊ Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) （以下「会社」または「当社」と略称する）の資金を占有する行為を防止し、会社全体の株主と債権者の合法的権益をさらに維持し、本製度を製定するためである。
第二条本製度は、会社及び合併報告書の範囲に含まれる子会社と持株株主、実際の支配者及び関連先との間の資金往来に適用される。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者は当社の資金安全を守るために法定義務を負う。
第4条本製度でいう資金占用には、経営的資金占用と非経営的資金占用が含まれるが、これらに限定されない。
経営的資金占用とは、占用側が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて合併報告書の範囲内の各社に対して発生した資金占用を指す。
非経営的資金占用とは、合併範囲内の各社が占用側のために立て替えた給料、福祉、保険、広告費用とその他の支出、占用側の債務返済のために支払う資金、有償または無償、直接または間接的に占用側の資金を解体し、占用側が保証責任を負うために形成された債権、その他商品と労務の対価がない場合に占用側に提供する資金による資金占用を指す。
第二章持株株主、実際の支配者及び関連先の資金占用を防止する原則
第5条会社と持株株主、実際の支配者及び関連先との経営性資金の往来において、会社の資金を占用することを厳格に製限しなければならない。会社は給料、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、投資金を前払いするなどして資金、資産と資源を直接または間接的に持株株主、実際の支配者、関連者に提供して使用し、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第6条会社は以下の方法で資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者、関連者に提供することができない。
（I）持株株主、実際の支配者及びその他の関連先のために給料、福祉、保険、広告などの費用、負担コストとその他の支出を立て替える；
（II）有償または無償で会社の資金（委託ローンを含む）を借入し、持株株主、実際の支配者、その他の関連先に使用するが、上場会社の株式会社の他の株主が同じ割合で資金を提供する場合を除く。前述の「株式会社」には、持株株主、実際の支配者によって製御される会社は含まれていない。
（III）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
（IV）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購入金、資産譲渡金、前払金などの方式で資金を提供する。
（Ⅴ）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
（Ⅵ）関連監督管理部門が認定した他の方式。
第7条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連先に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。持株株主、実際の支配者、その他の関連者が非現金資産で占有した上場会社の資金を返済することを厳格に製御する。
持株株主、実際の支配者、その他の関連者が非現金資産で占有した上場会社の資金を返済するには、以下の規定を遵守しなければならない。
（I）償還に使用する資産は上場会社の同じ業務システムに属しなければならず、上場会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させるのに有利であり、まだ使用されていない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。
（II）上場会社は「証券法」の規定に符合する仲介機構を招聘して、債務返済条件に符合する資産を評価し、資産評価値または監査された帳簿純値を債務返済の定価基礎としなければならないが、最終定価は上場会社の利益を損なってはならず、占用資金の現在価値を十分に考慮して割引してはならない。監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
（III）独立取締役は上場会社の関連先に対して債務返済案で独立意見を発表し、または「証券法」の規定に符合する仲介機関を招聘して独立財務顧問報告を発行しなければならない。
（IV）上場会社の関連者が債務を返済する案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
第三章責任と措置
第8条会社は法律、行政法規及び「会社定款」、「 Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 関連取引管理製度」の規定に厳格に従い、持株株主、実際の製御者及び関連者と購入、販売などの生産経営段階を通じて発生した関連取引行為を実施しなければならない。関連取引が発生した後、関連取引協議によってタイムリーに決済し、経営性資金の占用時間をできるだけ減らすべきである。
第九条会社の取締役会は審査製度を確立し、定期的に会社の貨幣資金、資産の製限状況、及び持株株主、実際の製御者及び関連者との取引と資金往来などの状況を検査し、財務報告における関連会計科目に異常があるかどうかに注目し、会社が持株株主、実際の製御者及び関連者に占用され、移転資金があるかどうかを確認しなければならない。資産やその他の資源などが会社の利益を横領する場合。異常を発見した場合は、すぐに開示しなければならない。
第10条会社監査委員会は内部監査部門の具体的な定期検査の実施を指導する責任を負う。必要に応じて仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができる。
会社監査委員会は、会社の持株株主、実際の支配者、関連者に資金占用状況があることを検査し、発見した場合、会社の取締役会に直ちに開示し、速やかに追討措置を取るように促すべきである。会社がタイムリーに開示していないか、開示内容が実際の状況と合わない場合は、関係者はすぐに上海証券取引所に報告しなければならない。年報監査期間中、会社監査委員会は年審会計士と十分に交流し、年審会計士に勤勉に責任を尽くすよう促し、会社に持株株主、実際の支配者、関連者の資金占用状況が存在するかどうかについて特別な説明を出し、ありのままに開示しなければならない。
第11条会社の財務総監は会社の財務過程に対する製御を強化し、会社と持株株主、実際の製御者と関連者の間の取引と資金の往来状況を監視しなければならない。
会社の財務総監は会社の財務独立を保証し、持株株主、実際の支配者、関連者の影響を受けないようにしなければならない。持株株主、実際の支配者、関連先の占用、移転資金、資産、その他の資源などが会社の利益を侵害する指令を受けた場合、会社の財務総監は明確にこのような指令を拒否し、速やかに取締役会に報告しなければならない。
年度報告、半年度報告を審議する取締役会会議では、会社の財務監督は取締役会に持株株主、実際の支配者、関連者の非経営的な資金占用状況を報告しなければならない。
第12条会社の取締役、監事及び高級管理者は、会社が関連者に資金を占有されるなど会社の利益を侵害する問題があるかどうかに注目しなければならない。会社の独立非執行取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の間の資金往来の状況を調べ、会社が取締役、監事、高級管理者、持株株主などの関連者に占用され、会社の資金、資産、その他の資金源を移転する状況があるかどうかを理解しなければならない。異常な状況が発見された場合、速やかに会社の取締役会に相応の措置を取らなければならない。
第13条会社の取締役、監事、高級管理者及び子会社の理事長（又は執行役員）、社長は会社の資金と財産の安全を守ることに法定義務と責任を負い、「会社定款」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「社長の仕事細則」などの規定に従って勤勉に自分の職責を菓たすべきである。
第14条会社の理事長は資金占用、資金占用の欠損を防止する第一責任者である。第15条会社の取締役会、株主総会は、権限と職責に基づいて、会社と持株株主、実際の支配者、関連者が購入と販売などの生産経営の一環を通じて展開する関連取引事項を審議し、承認する。第16条会社は持株株主、実際の支配者及び関連者と関連取引を行い、資金審査と支払いプロセスは、関連取引協議と資金管理に関する規定を厳格に実行しなければならない。
第17条持株株主、実際の支配者及び関連者が会社の資金、資産又はその他の資源を占用、移転することによって会社に損失又は損失をもたらす可能性がある場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護的な措置を取って損失を回避又は減少し、持株株主、実際の支配者及び関係者の責任を追及しなければならない。
第18条会社の持株株主、実際の支配者及び関連先が会社の資金を占用し、会社の違法違反に担保を提供することを要求した場合、占用資金のすべての返還、違反保証のすべてが解除されるまで、所有し、製御している会社の株式を譲渡してはならず、会社の取締役会に株式ロック手続きを行うことを許可した。会社の取締役会は、持株株主、実際の支配者、関連者が会社の資金を占用し、会社が違法な違反によって保証を提供した事実を知った日から5営業日以内に、当事者が保有する会社の株式に関するロック手続きを行ったり、司法手続きを通じて株式を凍結したりしなければならない。
取締役会が上記の職責の行使を怠った場合、会社監事会、単独または合併保有会社が発行した議決権付き株式総数の10%以上の株主は、「会社規約」の規定に基づいて臨時株主総会を開き、関連事項について決議する権利がある。この臨時株主総会が関連事項について審議する際、会社の持株株主、実際の支配者、関連者は法によって採決を回避しなければならず、その保有する議決権株式総数はこの株主総会の有効議決権株式総数に計上されない。
第19条資金占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を返済する」または「資本で債務を返済する」という実施条件を厳格に製御し、監督管理に力を入れ、二次充当、株で債務を返済するなど会社やその他の株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
第四章責任追及と処罰
第20条会社の取締役、高級管理者の協力、持株株主、実際の支配者、関連者が会社の資産を横領した場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、重大な責任を負う取締役に対して株主総会に罷免を要請する。
第21条会社の全取締役は持株株主、実際の支配者及び関連者の保証に対する債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第22条会社または子会社が持株株主、実際の支配者および関連先と非経営的な資金占用状況が発生し、会社に悪影響を与えた場合、会社は関連責任者に行政処分と経済処罰を与える。
第23条会社または子会社が本製度に違反して発生した持株株主、実際の支配者および関連者の非経営的占用資金、規則違反担保などの現象が投資家に損失を与えた場合、会社は関連する責任者に行政処分と経済処罰を与える以外に、関連責任者の法律責任を追及する。
第五章附則
第24条本製度に規定されていない事項は、国の関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に基づいて実行する。本製度が関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定と一緻しない場合は、関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に準じる。
第25条本製度は会社の取締役会が解釈を担当し、会社の株主総会の審議が通過した日から発効して実施し、会社の取締役会は関連法律、行政法規、規定性文書及び「会社定款」の改訂または会社の経営状況の変化によって本製度に改訂意見を提出し、会社の株主総会の審議承認を提出することができる。
Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 2022年6月17日
