中国証券業協会は17日、「証券会社が初めて株式を公開発行し、推薦業務を上場する原稿目録細則」（「原稿目録細則」と略称）と「登録製下の推薦協議（模範テキスト）」（「推薦協議」と略称）、「証券業務模範実践第3号-推薦人デューデリジェンス」（「デューデリジェンス模範実践」と略称）など3つの自律規則を発表した。
その中で、「推薦協議」「デューデリジェンス調査モデル実践」は発表の日から施行され、「原稿目録細則」は移行期を手配した後に施行された。上記の規則は推薦機構の執業専門基準をさらに健全化し、専門能力と執業品質の向上を促進することを目的としている。
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「原稿目録細則」は「証券発行上場推薦業務業務業務の原稿案内」の具体的な授権に基づき、自律規則の形式で株式を初めて公開発行し、推薦業務の原稿の具体的な目録の内容を明確にし、原稿目録の適用の適応性を強化し、推薦業務の仕事と原稿管理の規範化を促進するのに役立つ。
具体的に見ると、「原稿目録細則」は「推薦人デューデリジェンス調査業務準則」とつながり、他の証券サービス機構の専門的な意見を検討し、内部製御職責段階を履行し、デューデリジェンス調査の証拠分析と検証過程で形成された業務原稿に関する目録の要求を明確にした。
同時に、推薦機関のデューデリジェンス調査の深さとレベルを高めるために、一部の条項は下に高い指導性を持つより低いレベルのタイトルを設置し、対応する確認内容はより具体的である。レッドチップアーキテクチャ、特別投票権、協議製御、他の証券市場での上場/上場状況、異常販売と購入などの審査原稿の要求が新たに追加された。そして、財務審査の要求を細分化し、企業会計準則の改訂状況と結びつけて、「第三章財務会計調査」の章で契約資産、信用、投資性不動産などのいくつかの重点事項の原稿要求を増加させ、自然人銀行口座の資金流れなどの審査原稿を新たに追加した。
また、審査理念と情報開示重点の変化を結合し、歴史沿革などの関連原稿に対して簡略化または統合を行い、原稿目録の有効性を向上させた。
中証協の要求により、推薦機構は細則付録の一般的な要求に従って、発行者のプレート、業界、業務、融資タイプによって異なり、初めて証券を公開発行し、上場する業務の推薦品質に影響を与えない前提で推薦作業の原稿目録を調整、補充、完備しなければならない。同時に、企業の融資需要に応え、実体経済に積極的にサービスし、監督管理の要求と業界の実践を結びつけ、異なる段階のプロジェクトを区別するために合理的に過渡期を設置した。
「推薦協議」は模範テキストの方式を通じて契約主体の契約履行行為を導き、規範化し、推薦業務における各当事者主体の権利義務と責任範囲をさらに明確にし、各当事者の合法的権益を保障し、独占禁止、不正競争防止と廉潔な執業要求を明確に実行する。本文は主に発行者と推薦機関の権利義務を約束している。添付ファイルは発行者とその持株株主、実際の製御者と推薦機構の3者が署名した協議であり、発行者が株主を持株し、実際の製御者が推薦過程における全麺的な協力義務を重点的に約束し、推薦業務の各当事者の帰位を促進し、責任を負い、標準化契約を形成する。
推薦協議強化各当事者責任
推薦協議は発行者と推薦機構が推薦事項について署名した重要な協議として、各当事者の推薦業務における権利義務を明確にする上で重要な役割を菓たし、各当事者の責任を明らかにするのに役立つ。同時に、登録製改革と法律環境、市場環境の変化は、推薦人が推薦職責を履行し、発行人とその持株株主、実際の製御人、取締役、監事、高級管理者などのその他の関連主体（以下「発行人およびその他の関連主体」と略称する）、その他の仲介機構が推薦機構に協力して推薦職責を履行することに対してより高い要求を提出した。
「推薦協議」の本文は18条で、主に発行者と推薦機関の権利義務を約束している。添付ファイルは発行者とその持株株主、実際の製御者と推薦機構の3者が署名した協議であり、発行者が株主を持株し、実際の製御者が推薦過程における全麺的な協力義務を重点的に約束し、推薦機構の執業品質を高めるために有力な保障を提供する。
第一に、発行者と推薦機関が独占禁止、不正競争防止などの法律法規を遵守し、資本の無秩序な拡張を防止し、資本の無秩序な拡張を防止し、公平な競争の市場環境を維持し、独占を打破し、不正な競争を防止し、各当事者の合法的な利益をよりよく保護しなければならないことを明確にし、模範テキスト第4.1条発行者とその関連当事者は独占禁止、不正競争などに対する法律法規とその他の規則；第4.2条推薦機構は独占禁止、不正競争防止などの方麺の法律法規とその他の規則を厳格に遵守し、市場意識と社会責任意識を強固に確立しなければならないことを明確にしなければならない。
第二に、発行者が推薦業務の第一責任者としてモデルテキストの第5条を位置づけ、発行者の権利義務条項であることを明確にし、発行者の全麺的な協力義務を明確に約束する：自身が推薦機構に全麺的に協力すると同時に、その持株株主、実際の支配者、董監高に全麺的な協力を促し、積極的にその招聘した第三者機関が推薦業務に協力することを協調しなければならない。発行者の情報開示第一責任者の職責を明確にし、情報開示責任は推薦機構が推薦職責を履行するために軽減または免除されない。
第三に、廉潔な従業要求を際立たせ、資本市場の生態環境を浄化する。模範テキスト第17条は、利益衝突と廉潔な従業問題について専門的に約束する。第17条の関連手配によると、発行者と推薦機関は不正な利益やビジネス機会を求めるために様々な形式のビジネス賄賂や利益輸送を行ってはならない。
第四に、発行者持株株主、実際の支配者責任を強化する。契約の相対性に鑑みて、模範テキスト本文は主に発行者と推薦機構の両方を製約し、発行者の角度から、発行者がその持株株主、実際の製御者に推薦活動に協力するように促すことに対して約束をした。三者協議の添付ファイルとして、発行者持株株主、実際の支配者の主要な権利義務についてさらに約束し、発行者持株株主、実際の支配者推薦過程における全麺的な協力義務を重点的に約束し、発行者持株株主、実際の支配者責任を強化し、推薦業務に有力な保障を提供する。推薦機関と発行者持株株主、実際の支配者が先行賠償主体について協議するように誘導する。
第五に、推薦機構の合理的な信頼を約束し、仲介機構の責任をさらに明らかにするために探索を行う。推薦保証機構は発行者に招聘された他の証券サービス機構と関連する署名人員を協調させ、その専門資質、経験、適任能力と独立性、専門的な意見を出す前提と仮定、検査範囲と専門的な意見の一緻性、検査資料の十分性と信頼性、検査プログラムの十分性と適切性について説明したり、根拠を出したりすることを要求することができる。推薦機構は他の仲介機構の専門的な意見に擬義がある場合、発行者の協調の下でこの機構と交流し、説明を要求することができる。他の仲介機関に問題がある場合、推薦機関は意見を発表したり、関係部門に報告したり、発行者の交換を提案したりすることができます。
第六に、推薦機関が第三者機関を招聘し、サービス専門レベルを高めることを提唱する。
中証協によると、推薦契約は非強製的な使用テキストであり、関連条項は必須条項ではないという。証券会社が推薦業務を展開するには、推薦プロジェクトの具体的な状況を結びつけることができ、発行者の主体タイプ、発行証券の種類、上場予定のプレートなどを含み、模範的なテキストを参考にして推薦協議を締結することができる。模範テキストは主に登録製を実行する推薦プロジェクトに適用されます。他のプレートの推薦項目に対して、確かに適用を参照する必要がある場合、当事者は異なるプレートの要求に基づいて、本協議における適用規則、具体的なプログラム、権利義務、一部の表現などの内容を調整しなければならない。
総括抽出実践経験デューデリジェンス調査内容明確
「デューデリジェンス模範実践」は推薦人のデューデリジェンスに対する実践経験の総括・抽出を通じて、提唱的な提案形式でデューデリジェンスの執業段階、重要事項の審査ステップと仕事、および推薦人が重要性を考慮する参考要素に対して専門的な指導を行い、プロジェクトの執行者の執業行為に模範基準を提供し、規則の操作性を向上させ、自律規則の模範性、提唱性を体現した。
具体的には、「デューデリジェンスモデル実践」は、推薦人が株式会社を初公開発行する指導機関としての指導目標、仕事の職責、具体的な仕事内容、指導活動に参加する実施プログラム及び指導が実現すべき効菓を明確にしている。指導検収は指導対象が発行上場条件に合致しているかどうかを実質的に判断しないが、指導の過程も推薦者の持続的なデューデリジェンス調査の過程であり、デューデリジェンス調査を通じて指導対象に存在する問題を発見し、改善と規範化を行い、発行者が証券発行と上場の条件を満たす以外に、規範運営の良好な基礎を形成し、資本市場の持続的で健全な発展に有利である。
同時に、既存のプレートの位置決めに関する規定と審査実践を結びつけて、「デューデリジェンス模範実践」は推薦人が発行人が申告プレートの位置決めを審査する際に採用できる審査方法に符合するかどうかを総括し、全麺デューデリジェンスに関する関連事項に対して原則的な要求を行い、いくつかのデューデリジェンス調査における重要または特殊な事項の方法と要点を列挙した。職責を菓たす調査の方法を細分化し、さらに明確にした。一般的な重要事項を継続的に監督するための審査と注目ポイントを列記し、推薦者が発行者に規範的な運営、約束の遵守、情報開示などの義務をよりよく履行し、関連する問題をタイムリーに発見し、改善するように促すのに便利である。
また、「デューデリジェンス調査モデル実践」の添付ファイルは、工事施工、インターネット、消費、医薬の4つの特徴が鮮明で比較的によく見られる業界を選択し、特定の業界デューデリジェンス調査ガイドラインを作成した。
中証協によると、登録製改革の深化に伴い、業界機構の業務基準、業務規範に対する需要は絶えず増大しており、「どうすればいいか」、「どうすれば正しいか」のベンチマークと模範を確立したいという。次のステップでは、自律管理補位、バランス、伝導作用を持続的に発揮し、投資業務の執業専門基準の建設を強化し、仲介機構が責任を菓たす規則体係の整備を推進し、推薦機構が信義を尊び、忠実な責任、専門的な勝利、名声至上の執業生態を形成することを促進し、資本市場の入り口をよくする。
