証券コード： Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 証券略称： Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 公告番号：202228 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
現金による成都森未科学技術有限会社と成都高投芯未半導体有限会社の持株権買収及び関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1、会社と完全子会社の成都倍特建設開発有限会社（以下、倍特開発と略称する）は現金282307722万元で成都森未科学技術有限会社（以下、森未科学技術と略称する）の株式とその上層株主の権益を購入し、取引が完成した後、会社は直接と間接の方式で森未科学技術69.401%の株式を製御し、森未科学技術製御権を取得した。
2、会社は現金1959706万元で成都高投芯未半導体有限会社（以下、芯未半導体と略称する）の98%の株式を購入し、芯未半導体製御権を取得した。
3、今回の現金買収の取引相手の一つである成都ハイテク投資グループ有限会社（以下、高投グループと略称する）は会社の持株株主であり、今回の取引は関連取引を構成している。今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編条件に達しておらず、重大資産再編を構成していない。
4、森未科技、コア未半導体は今回の取引相手を除いた他の株主が今回の取引に同意し、優先購入権を放棄した。森未科技ホールディングスの変更には債権銀行の同意が必要で、本公告の公開日までに、債権銀行の同意を得た。
5、今回の現金購入森未科技ホールディングスは芯未半導体ホールディングスの成功実施を前提とせず、芯未半導体ホールディングスの購入は森未科技ホールディングスの成功実施を前提としている。
6、今回の取引はすでに会社の第8回取締役会の第43回臨時会議の審議が通過し、会社の株主総会の審議が必要である。
7、今回の取引には一定の統合、のれんの減損、経営管理などのリスクが存在し、具体的には本公告の「八、今回の取引の主要なリスク」を参照してください。投資家は投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
長年の発展を経て、会社の主な業務は徐々に建築施工と知恵都市建設、運営及び関連サービス業務に集中している。
近年の努力の下で、会社の基本麺は明らかに改善されたが、会社を安定して持続的に高い利益能力を持つ良質な上場会社にする目標からは、まだ大きな差があり、利益能力と発展の将来性を際立たせる新しい主業を作り続けることは、会社が引き続き力を入れなければならない重点問題である。会社の近年の年報「未来発展戦略」に記載されているように、会社は内生発展と上場会社の買収合併などの多くの手段を通じて絶えず大きくし、強くし、コースを選択して十分な競争を確立し、ハードコア技術を備えた新しい主業を確立し、ある細分化分野でリード地と強い影響力を持つ良質な上場会社に発展することを目指し、多くの中小株主によりよく報いる。この背景の下で、会社はパワー半導体企業の森未科学技術とコア未半導体を買収合併し、統合する予定で、これによって正式にパワー半導体業界に入り、キーコア競争力を確立し、向上させる。会社は現金による森未科学技術とコア未半導体の持株権買収と関連取引を計画することについて提示的な公告を発表したことがある（関連状況の詳細は2022年6月1日に「中国証券報」「証券時報」「上海証券報」「証券日報」と巨潮情報網の「現金購入目標を計画する会社の持株権と関連取引に関する提示的な公告」（202219）を参照）。会社の第8回取締役会第43回臨時会議の審議を経て、1、会社と完全子会社の倍特開発は現金282307722万元で森未科学技術の株式とその上層株主の権益を購入することに同意し、取引が完成した後、会社は直接と間接の方式で森未科学技術の69.401%の株式を製御し、森未科学技術の製御権を取得する。その中で、会社は現金162971653万元で高投グループ、青島乾徳投資パートナー企業（有限パートナー）、劉佳合計が保有する森未科学技術28.506%の株式を購入した。同時に、会社は現金119316183万元で胡強、王思亮、蒋興莉が保有する森未科学技術上層株主の成都森米科学技術コンサルティングパートナー企業（以下、森米コンサルティングと略称する）の51%のパートナー企業の財産シェアを購入した。また、同社の完全子会社のベト開発は、張崇恵が保有する森米コンサルティングの0.0085%のパートナー企業の財産シェアを現金1万9886元で購入した。
2、会社は現金1959706万元で高投グループが保有するコア未半導体の98%の株式を購入した。
上記の現金買収資金は会社の自己資金に由来する。会社と各取引相手は2022年6月18日に関連取引協議に署名し、詳しくは本公告の「五、取引協議の主な内容」を参照してください。
今回の現金購入森未科技ホールディングスは、芯未半導体ホールディングスの成功実施を前提とせず、芯未半導体ホールディングスの購入は、森未科技ホールディングスの成功実施を前提としている。
以上の事項は以下、今回の取引と略称する。
今回の取引が完了した後、森未科学技術、コア未半導体の株式構造図は以下の通りである。
Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
100%
胡強王思亮蒋興莉成都倍特建設開発有限会社
51%
製御50.83%343961%0.0085%
成都芯成都森中国振成都深セン
未科学技術米科学技術華（集奥興拓邦
パートナー企業コンサルティング合団）科投資投資胡強鄭念新
業（有連中企業技株式有限会社
パートナー限定（有限会社
共同会社
9.4559% 408950% 151269% 1.8912% 2.3685% 1% 0.7565% 285060%
成都森未科学技術有限会社
図1-1成都森未科学技術有限会社
Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 成都森未科学技術有限会社
98% 2%
成都高投芯未半導体有限会社
図1-2成都高投芯未半導体有限会社
今回の取引が完成した後、森未科学技術の持続的で安定した発展を保障するために、会社と森未科学技術創始者チームの胡強、王思亮、蒋興莉の3人が長期的に共同発展する初志に基づいて、胡強、王思亮、蒋興莉の3人は受け取った今回の株式譲渡金の納税後の90%の金額と会社が共同管理資金口座を設立しなければならない。この口座の共同管理期限は資金が共同管理口座に入った日から3年である。
共同管理口座内の資金のロック手配の詳細は、本公告「五、（I）3 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) と胡強、王思亮、蒋興莉の補充協議」を参照してください。
今回の取引の取引相手の一人である高投グループは会社の持株株主であり、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、今回の取引は株主総会の承認を得なければならず、関連株主の高投グループ、成都ハイテク都市発展グループ有限会社、成都ハイテク投資発展有限会社は採決を避ける必要がある。
独立取締役は今回の関連取引事項を事前に承認し、独立意見を発表した。今回の取引が順調に完了すれば、森未科学技術、森米コンサルティング、コア未半導体はすべて会社の合併報告書の範囲に含まれます。
二、今回の取引の目的と会社への影響
（I）今回の取引の目的
長年の発展を経て、会社は過去の多元化業務の構造を変え、主な業務は徐々に建築施工と知恵都市建設、運営及び関連サービス業務に集中している。建築施工業務は会社の現在の第一の収入と利益源であるが、相対的に伝統的で、利益率は大きな突破が難しく、業界の中で際立った核心競争力を形成しにくい。知恵都市業務は会社がここ2年間力を集中して構築した新しい主業であるが、現在は産業チェーンの中下流にあるシーン建設運営で、規模が小さく、しばらく製品の核心能力を形成しておらず、市場影響力と会社の利益能力に対する貢献は限られている。そのため、会社は近年、管理モデルの最適化を通じて自分の経営レベルを向上させると同時に、戦略新興産業分野の良質な企業を探し続け、買収合併方式を通じて戦略転換を実施する予定です。
半導体業界は現代情報技術産業の基礎であり、国の経済発展、社会の進歩を推進し、国の安全を保障するなどの麺で戦略的な役割を菓たしている。パワー半導体は半導体業界の重要な構成部分であり、国家経済の転換及び国家核心技術能力の形成において重要な役割を菓たしている。国が一連の政策を打ち出して半導体産業の発展及び国民経済の発展を支える大きな背景の下で、IGBTを代表とするパワー半導体業界市場は広い発展の将来性を迎えている。
森未科技はパワー半導体分野に位置し、IGBTなどのパワー半導体デバイスの設計、開発、販売に専念し、中国IGBTパワー半導体の国産化を推進する革新的な企業である。森未科技の創始者とチームはIGBTチップの設計分野を長年深く耕し、国際主流のIGBTチップの設計技術と加工技術を身につけている。森未科学技術は100近くの異なるチップ規格を含むIGBTチップライブラリを持ち、製品の電圧レベルは Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) 0 Vをカバーし、単一チップの電流規格は5-200 Aをカバーし、世界のIGBTリーダーである英飛凌の同類チップ製品に対して、汎用製品で規模を支え、ハイエンド製品で高付加価値を実現している。深い技術研究開発の備蓄と科学的で厳格な品質管理システムに頼って、森未科学技術製品の品質信頼性が高く、性能が優れており、しばしば業界内の頭の顧客の認可を得て、販売収入が急速に増加し、発展の勢いが良好である。同時に、森未科学技術がFab-Liteモードを構築する重要なキャリアとして、コア未半導体はパワー半導体デバイスの局所プロセスラインと高信頼性ディスクリートデバイス集積モジュールの生産ラインを建設する。将来、局所プロセスラインと集積部品生産ラインの建設が完成するにつれて、森未科学技術はIGBTなどのパワー半導体チップ工学の開発能力と集積部品のパッケージ能力を持ち、標準ウェハとパッケージの外部加工と結合し、比較的低い投入規模で生産効率と製品競争力の向上を獲得する。
会社はIGBT分野で強い技術力を持つ森未科学技術を買収する予定で、これをきっかけに、パワー半導体を会社の戦略転換の突破口として、新しい主業の方向を確立し、関連産業のさらなる投入をめぐって、国の産業戦略配置に応えると同時に、関連産業の発展の配当に参加し、共有し、会社の質の高い発展を促進し、会社の利益成長点を広げ、会社の株主価値を向上させる。中小株主に積極的に報いる。
（II）今回の取引が会社に与える影響
1、今回の取引係会社が転換戦略を実施する重要な措置
今回の取引が完了すると、同社はパワー半導体IGBTの研究開発と設計能力を備え、主な業務はパワー半導体の設計と販売などの業務を増加させ、これにより同社はパワー半導体業界に本格的に参入する。パワー半導体分野における会社の継続的な投入に伴い、会社は伝統的な建築施工企業から半導体研究開発、製造、販売企業に転換し、高い技術敷居、高い利益レベル、高い資産品質の特徴を持つハイテク企業に発展する。2、短期的に会社の利益に対する貢献は限られているが、長期的に見ると、会社の核心競争力と全体の利益能力は向上する。
森未科技は現在成長期にあり、販売規模はまだ低く、コア未半導体は生産ラインとして位置づけられ、現在建設が準備されており、短期的には会社の利益に対する貢献は限られている。森未科学技術が位置する電力半導体業界は新エネルギー業界の成長に牽引され、市場規模は持続的に増加しているが、中・ハイエンドIGBT市場は長期にわたって輸入ブランドに独占され、国際大手企業の占有率は極めて高い。新エネルギー自動車、新エネルギー発電及び貯蔵エネルギー、工業製御などの分野で不可欠な部品として、IGBTの国産化需要が明確である。森未科学技術は比較的に強い電力半導体の設計と研究開発能力を備えており、すでに中低圧（ Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) 0 V）全シリーズのトレンチゲートとフィールドカットオフ技術IGBTチップの自主開発を実現し、製品ラインが最も広いIGBT会社の一つでもあり、その製品は広い応用将来性を備えており、市場ではすでに比較的に良い口コミを確立し、IGBTの国産代替を推進している。
今回の取引が完了した後、会社は森未科学技術のパワー半導体分野での技術力を基礎とし、コア未半導体生産ラインを支持とし、パワー半導体産業のキーコーナーをめぐって継続的に投入し、会社の核心競争力をさらに向上させ、会社全体の収益力を強化する。三、取引相手の基本状況
今回の取引相手は計7名で、それぞれ胡強、王思亮、蒋興莉、張崇恵、劉佳、青島乾徳投資パートナー企業（有限パートナー）、高投グループである。各取引相手の具体的な状況は以下の通り：
（I）胡強
国籍：中国
住所：成都市ハイテク区
就職先：成都森未科学技術有限会社
（II）王思亮
国籍：中国
住所：成都市ハイテク区
就職先：成都森未科学技術有限会社
（III）蒋興莉
国籍：中国
住所：成都市ハイテク区
就職先：成都森未科学技術有限会社
（IV）張崇恵
国籍：中国
住所：成都市ハイテク区
張崇恵係胡強
