Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) （以下「会社」と略称する）の法人管理構造をさらに規範化し、完備させ、取締役会の仕事効率と科学的な決定を確保し、取締役会が法に基づいて職権を行使し、会社と全株主の合法的権益を守ることを保証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」（以下「管理準則」と略称する）と「 Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律、法規及び規範性文書の規定は、本議事規則を製定する。
第二条取締役会は関連法律、法規と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と「会社定款」の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第二章取締役
第三条会社の取締役は自然人であり、独立取締役と非独立取締役を含む。取締役は会社の株式を持つ必要はありません。
「会社法」第百四十六条に規定された状況及び中国証券監督管理委員会（以下「証監会」と略称する）に市場参入禁止者として確定され、しかも立ち入り禁止が解除されていない場合、会社の取締役を務めてはならない。
第4条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期は3年である。取締役の任期が満了すると、再選することができる。取締役は任期満了前に、株主総会は理由なく解任してはならない。
取締役の任期は株主総会の決議が採択された日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでとする。今回の取締役会の任期内に新しく改選された取締役の任期は、就任の日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。取締役の任期が満了しても適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
第5条取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができるが、社長または他の高級管理職の職務を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
会社の取締役会には従業員代表取締役は設けない。
第六条取締役は法律、法規と「会社定款」の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を維持しなければならない。自身の利益が会社と株主の利益と衝突した場合、会社と株主の最大利益を行為準則とし、以下の行為があってはならないことを保証しなければならない。
（I）職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取り、会社の財産を横領する。
（II）会社の資金を流用する；
（III）会社の資金を個人名義または他の個人名義で口座を開設する。
（IV）「会社規約」の規定に違反し、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸借したり、会社の財産を他人に担保を提供したりする。
（8548）「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりする。
（Ⅵ）株主総会の同意を得ずに、職務を利用して自分または他人のために会社に属するビジネスチャンスを獲得し、自営または他人のために会社と同類の業務を経営する。
（8550）他人と会社との取引を受け入れる口銭は自分のものとする。
（i）会社の秘密を勝手に開示する；
（8552）その関連関係を利用して会社の利益を損なうことはできない。
（Ⅹ）法律、行政法規、部門規則と「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失を与えた場合は、賠償責任を負わなければならない。
第7条取締役は法律、行政法規と本規約を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。（I）会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国家法律、行政法規及び国家の各経済政策の要求に符合し、商業活動が営業許可証が規定した業務範囲を超えないことを保証しなければならない。
（II）すべての株主を公平に扱わなければならない。
（III）適時に会社の業務経営管理状況を理解する；
（IV）会社の定期報告に対して書麺確認意見を署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全性を保証する。
（8548）監査役会に如実に関連状況と資料を提供し、監査役会または監査役の職権行使を妨げてはならない。
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則及び本規約に規定されたその他の勤勉義務。
第8条「会社規約」の規定または取締役会の合法的な授権を経ず、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると合理的に判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第9条取締役個人またはその勤めている他の企業が直接または間接的に会社の既存または計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合（採用契約を除く）、関連事項が一般的な状況で取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会に関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
第10条関連関係のある取締役が本議事規則第9条の規定に従って取締役会に開示され、関連事項は取締役会の非関連取締役決議を経て可決され、会社はこの契約、取引、または手配を取り消す権利があり、相手が善意の第三者である場合を除く。
第11条会社の取締役が会社で初めて関連契約、取引、手配を締結する前に書面形式で取締役会に通知することを考慮した場合、通知に記載された内容によって、会社が後日達成した契約、取引、手配と利益関係があることを声明し、通知によって明らかにされた範囲内で、関連取締役は本議事規則第9条に規定された開示義務を履行したと見なす。
第12条取締役は2回連続して自ら取締役会会議に出席できず、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼していない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会の更迭を提案しなければならない。
第13条取締役は任期満了前に辞任を提出することができ、取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
次の場合を除き、取締役の辞任は取締役会に報告されたときに発効します。
（I）取締役の辞任により取締役会のメンバーは法定最低人数を下回った。
（II）独立取締役の辞任により、独立取締役の数が取締役会のメンバーの3分の1未満になるか、独立取締役に会計専門家がいない。
上述の状況の下で、辞任報告は次期取締役が辞任による欠員を補充してから発効しなければならない。辞任報告が発効していない前に、辞任する予定の取締役は依然として関連法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従って、取締役の職責を引き続き履行しなければならない。
本条第二項（I）に規定された状況が現れた場合、会社は2ヶ月以内に取締役補欠選挙を完成しなければならない。第14条取締役は辞任、任期満了または解任され、会社と株主に対して負う義務は、その辞任報告がまだ発効していないか発効していないか、または任期終了後の合理的な期間内に解除されるのは当然ではなく、会社に対する商業秘密秘密保持義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。
その他の忠実な義務の継続期間は、事件の発生と離任の間の時間の長さ、会社との関係がどのような状況と条件で終了するかによって、公平な原則に基づいて決定しなければならない。
取締役が勝手に退職したために会社にもたらした損失は、賠償責任を負わなければならない。
第15条会社はいかなる形式でも取締役として納税しない。
第三章独立取締役
第16条会社は独立取締役製度を設立する。会社の取締役会のメンバーには3分の1以上の独立した取締役がいなければならず、その中には少なくとも1人が高級職名または公認会計士資格を持つ会計専門家である。独立取締役は、会社の取締役会、監査役会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主が指名し、株主総会によって選出される。
第17条独立取締役は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）法律、法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社における独立取締役製度の構築に関する指導意見」に要求された独立性を持つ。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）会社定款に規定されたその他の条件。
第18条以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）直接または間接的に会社が発行した株式の5%以上の株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人；
（Ⅵ）「会社規約」に認定された他の人；
（8550）中国証券監督会が認定した他の人。
第19条独立取締役は会社及び株主全員に誠実で勤勉な義務を負う。独立取締役は関連する法律法規に基づいて職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けない。
第20条独立取締役の任期は今回の取締役会の他の取締役の任期と一緻する。独立取締役の再選は再任できるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第21条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。独立取締役の手当は取締役会が事前案を作成し、株主総会の審議と承認を得て、開示する。上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を得るべきではない。
第22条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を持つほか、以下の特別職権を持つべきである。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討することができる。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（Ⅵ）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。（8550）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第（I）項から第（Ⅵ）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第23条独立取締役は以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない：（I）取締役の指名、任免；
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）取締役、高級管理職の報酬
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（Ⅹ）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（十一）開示する必要がある関連取引、対外保証（合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の募集と使用に関する事項、株式とその派生品種の投資などの重大な事項；
（十二）重大な資産再編案、管理層の買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し案、会社関係者の債務返済案；
（十三）会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定です。
（十四）独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項。
（十五）関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
第24条独立取締役が独立意見を発表するには、以下の方法の一つを採用しなければならない。
（I）同意；
（II）意見とその理由を保留する；
（III）反対意見とその理由；
（IV）意見と障害を発表できない。
第25条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。
（I）会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享受することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
（II）上場会社の取締役会秘書は、状況の紹介、材料の提供など、独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、取締役会秘書は速やかに証券取引所に公告を行うべきである。
（III）独立取締役が職権を行使する場合、会社関係者は積極的に協力しなければならず、拒否してはならない。
