株式略称： Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) 株式コード： Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) Henan BCCY Environmental Energy Co.，Ltd.
（鄭州ハイテク産業開発区冬青街26号4号棟1ユニット3階22号）不特定対象に転換社債募集説明書を発行する
（申告稿）
推薦人（主引受業者）
（鄭州市鄭東新区商務外環路10号中原広発金融ビル）
2002年5月
ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大な事項に十分な注目を与え、本募集説明書の関連章を真剣に読むように注意した。一、今回の転換社債の発行が発行条件に合緻することについての説明
「証券法」「管理方法」などの関連法律法規の規定によると、会社は今回不特定の対象に転換社債を発行することは法定の発行条件に合緻する。二、会社の今回の転換社債発行に関する信用格付け
会社は中証鵬元を招聘して今回発行された転換社債の信用格付けを行い、2022年4月1日、中証鵬元は「信用格付け報告」（中鵬信評2022第Z342号01）を発行し、会社の主体信用格付けをA+、格付け見通しを安定させ、今回発行された転換社債信用格付けをA+。
今回発行された転換社債の上場後、債券の存続期間内に、中証鵬元は毎年少なくとも1回の追跡格付けを行い、追跡格付け報告書を発行する。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などの要素によって、今回の転債可能な信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与える。三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供していない
会社は今回転債を発行し、関連規定によって担保を設けない条件に合緻しているため、担保措置を提供していない。もし転換社債の存続期間に会社の経営管理と返済能力に重大なマイナス影響を与える事件が発生すれば、転換社債は担保を提供していないために支払いリスクを増加する可能性がある。四、会社の利益分配政策及び最近三年間の利益分配状況
（I）会社の現行利益分配政策
会社の現行有効な「会社定款」は利益分配政策に対して以下のように規定している。
第百八十二条会社の利益分配政策は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の実際の経営状況と持続可能な発展を両立し、連続性と安定性を維持しなければならない。会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証過程において、独立取締役、監事と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。会社の具体的な利益分配政策は以下の通りです。
（I）利益分配原則：会社の利益分配政策は投資家に対する合理的な投資リターンを重視し、会社の実際の経営状況と持続可能な発展を両立し、連続性と安定性を維持しなければならない。
（II）利益分配形式：会社は現金または株式方式または現金と株式を結合する方式または法律法規によって許可された他の方式で利益を分配することができ、原則として毎年少なくとも1回行われ、会社の取締役会は会社の利益と資金需要状況に基づいて会社の中期配当を提案することができる。利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。現金配当に合緻する条件の下で、会社は優先的に現金配当の方式を採用して利益分配を行わなければならない。
（III）会社が現金配当を実施する予定の場合、同時に以下の条件を満たすべきである：会社の外部経営環境または自身の経営状況に大きな不利な変化が発生していない場合、会社がこの年度に実現した分配可能な利益（つまり、会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値であり、監査機構は会社のこの年度の財務報告に対して標準的な保留意見のない監査報告を発行する。上記の現金配当条件を満たす場合、会社は現金方式で利益を分配しなければならない。
（IV）現金配当比率：会社は利益分配政策の連続性と安定性を維持しなければならない。会社は毎年株主に現金方式で配当金額を分配し、その年に実現した連結報告書が親会社株主に帰属する分配可能利益の10%以上を分配し、最近3年間の現金方式で累計分配した利益は最近3年間に実現した年平均分配可能利益の30%以上である。会社の取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定されたプログラムに基づいて、差異化した現金配当政策を提出しなければならない。
（1）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
（2）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（3）会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理する。
以下のいずれかの場合、会社は現金配当を行わないことができます。
（1）連結報告書または親会社報告書の年度経営性キャッシュフロー純額またはキャッシュフロー純額はマイナスである。
（2）連結レポートまたは親会社レポートの期末資産負債率は70%（70%を含む）を超える；
（3）会社の財務報告は監査機関に非標準無保留意見を出された。
（8548）株主が規則に違反して会社の資金を占有する状況がある場合、会社は利益分配を行う際、その株主が分配した現金配当を控除し、占有した資金を返済しなければならない。
（Ⅵ）会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。
第百八十三条会社の利益分配の決定プログラムは以下のように規定されている。
（1）会社の毎年利益分配の事前案は会社の取締役会が本規約の規定、利益状況、資金需要の提出と立案を結合し、取締役会の審議を経て可決し、過半数以上の独立取締役の同意を得てから株主総会の審議に提出する。独立取締役及び監事会は株主総会で審議された利益分配の事前案を審査し、書面による意見を提出した。
（2）取締役会が現金配当の具体案を審議する時、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
（3）株主総会が現金配当の具体案を審議する際、多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションを行い（ネット投票の採決を提供し、中小株主を会議に招待するなどを含むが、これに限らない）、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題に適時に回答しなければならない。
（4）その年に現金配当条件を満たした場合、取締役会が現金方式で利益分配の事前案を提出しなかった場合、その原因を説明し、年度報告書に開示しなければならない。同時に株主総会を開催する際には、中小株主が株主総会の採決に参加するのに便利なように、会社はインターネット投票などの方法を提供しなければならない。
（5）監事会は取締役会と管理層が会社の利益分配政策と株主還元計画を実行する状況と意思決定プログラムに対して監督を行い、年度内に利益を得るが利益分配の事前案を提出していない場合、関連政策、計画実行状況について特別説明と意見を発表する。
（6）株主総会は法律法規と本規約の規定に基づいて取締役会が提出した利益分配の事前案を採決しなければならない。
第百八十四条会社が生産経営の必要に応じて利益分配政策を調整しなければならない場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。株主総会に出席した株主が持つ議決権の2/3以上が可決された。中小株主の意見を十分に聞くために、会社は証券取引所取引システム、インターネット投票システムなどのネット投票方式を通じて社会の公衆株主が株主総会に参加するのに便利を提供するように手配しなければならない。
第185条会社は年度報告書において現金配当政策の製定と実行状況を詳しく開示し、以下の事項について特別説明を行うべきである。
（1）本規約の規定または株主総会決議の要求に合緻しているか。
（2）配当基準と割合が明確で明確であるか。
（3）関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているか。
（4）独立取締役が職責を履行し、しかるべき役割を菓たしたか。
（5）中小株主が意見と要求を十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を調整または変更する場合は、調整または変更の条件やプログラムのコンプライアンスや透明性などについても詳しく説明します。
（II）最近3年間の会社利益分配状況
1、2019年度利益分配状況
2020年4月2日、同社は2019年年次株主総会を開き、「2019年度利益分配に関する議案」を審議、可決した。会社の経営状況と発展需要によって、2019年度は利益分配を行わない。
2、2020年度利益分配状況
2021年6月30日、会社は2020年年次株主総会を開き、「会社の2020年度利益分配を行わないことに関する議案」を審議、採択した。2020年の親会社の報告書はその年の経営キャッシュフローの純額がマイナスで、子会社の将来の生産経営にはまだ大きな資本性支出が必要なため、2020年度は利益分配を行っていない。
3、2021年度利益分配状況
2022年3月28日、会社は第3回取締役会の第3回会議を開き、2022年4月19日、会社は2021年度株主総会を開き、「2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択し、現金配当方式を採用し、10株当たり現金配当0.68元（税込）を配布し、既存の総株式160434469株を基数として計算し、現金配当総額10909543389元（税込）を配布する予定である。本募集説明書の署名日まで、この利益分配案はまだ実施されていない。
会社は2021年5月に初めて株式を公開発行し、創業板に上場し、上場以来の現金配当状況は「会社規約」の要求に合っている。五、特別リスクの提示
会社は特に投資家に本募集説明書の「リスク要素」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください。（I）業界政策変化のリスク
1、国家産業支援政策の変化のリスク
会社の主な業務はメタンガスの総合利用であり、生態保護と環境管理業界に属し、国家政策が発展を奨励する環境保護業界である。
国の関連支援政策の恩恵を受け、生態保護と環境管理業界は近年急速な発展態勢を呈している。しかし、将来、国の関連業界の政策が調整され、メタンガスの総合利用に対する支持力が弱まると、会社が置かれている業界の発展速度が減速し、会社の将来の生産経営に一定の影響を与える可能性があり、補助金の力が低下し、市場の空間が縮小するなど、発行者の持続的な利益能力が低下する場合を含むが、これに限らない。もし会社が自分の優位性を利用して高い利益レベルを維持することができなければ、既存の市場地位をさらに強固にし、向上させることができなければ、利益レベルの低下のリスクに直麺する。
2、メタンガス発電インターネット電力価格補助政策の変化のリスク
会社はメタンガス発電の形式を採用して生活ゴミ埋立ガス、台所余剰ゴミメタンガス、養殖糞汚メタンガスなどに対して資源化利用を行っている。「再生可能エネルギー発電価格と費用分担管理試行方法」、「再生可能エネルギー電気価格付加補助資金管理方法」、「＜非水再生可能エネルギー発電の健全な発展の促進に関するいくつかの意見＞関連事項の補充通知」などの再生可能エネルギー開発奨励政策に基づき、バイオマス発電企業は再生可能エネルギー電気価格付加資金補助リストに組み入れた後、全生命週期の合理的な利用時間数82500時間以内に、そしてネットに合併して発電した日から15年以内に、プロジェクトのその年の実際の発電量によって補助電力価格を享受することができる。相応の補助リストに入る前に、プロジェクト会社は各地の電力網企業とインターネット電力価格の中の脱硫石炭燃焼ユニットの標準電力価格の部分を決済した。
2020年初め、国家の関係部門は一連の政策を提出した：非水再生可能エネルギー発電プロジェクトの市場化配置メカニズムをさらに完備することを要求する；同時に、政策の継続性と在庫量プロジェクトの合理的な収益を十分に保障した上で、将来の新規プロジェクトの電気価格補助金は「収入で支出を決める」という原則に基づいて獲得され、財政部は補助資金の年度増収レベル、業界の発展などの状況に基づいて、その年の補助金の総額を合理的に確定する。2021年8月、関係部門は共同で「2021年バイオマス発電プロジェクト建設作業方案」を印刷、配布し、2021年の中央補助金を申告するバイオマス発電プロジェクトを非競争配置プロジェクトと競争配置プロジェクトに分けることを規定した。発行者の報告期間内に運営されるプロジェクトは在庫プロジェクトを主としているが、在庫プロジェクトは上記の政策の影響を受けず、補助金の電気価格は保障されている。
