コアヒント
＊ 近年、強い監督管理の下で、上場企業の内部統制意識が一般的に強化されている。中注協が開示したデータによると、A株会社の2021年財務諸表が「非標準」の監査意見を提出された割合が低下している。
取材を受けた複数の董秘氏は、巨大なリスクを冒して違反行為に「恥を隠す布」をかぶせるよりも、しっかりと内部統制レベルを高め、本業の基本盤を打ち固めるほうがいいと考えている。
「以前友人が会社を紹介していて、再編の見込みがあった。会社のファンダメンタルズを研究したところ、会社は数年前に年報が『非標準』になっており、その間に取引所の関心や質問状が相次いでいた。もし当時購入していたら、今では半分損をしていたかもしれない」かつての成功した「危険回避」の経験を思い出すと、中小投資家の林輝氏の口調には少しの喜びがあった。
近年、監督管理層は上場企業の発展の質を高める措置を次々と打ち出し、資本市場の違法違反行為に対する処罰を強化している。強い規制に脅かされて、上場企業の内部統制意識が高まっている。それでも、上場企業の「爆雷」現象は時々起きている。専門家は、監督管理機関から通報された典型的な事例と、監査機関が発行した年報の「非標準」監査意見から、内部統制に欠陥がある手がかりを発見できると指摘している。
非標準的な会社 を警戒する
今年4月末、業務チームと一緒に雲南に行って顧客と新しい協力プロジェクトの商談をするはずだった上場企業の董秘兪志新は、グループ内で経営陣の重要な会議が臨時に開かれたため、期日を延期するしかなかった。
「このプロジェクトは重要だが、前年度の監査報告の意見が外部に公開されている間に、グループは一時的に内部統制システムの建設を強化する会議を開き、未然に防止した」。兪志新氏は中国証券紙の記者に、董秘の職に就いて10年近くになるが、監督管理面からの圧力をますます感じていると告白した。「厳格な監督管理は圧力であり原動力でもある。会社にとってコンプライアンスは永遠にトップであり、年報の『非標準』はさらに触れてはならない一線である」。
今年に入ってから一部の退市事例や最近規制当局から指名された一部の上場企業を見ると、年報の「非標準」が頻繁にこれらの上場企業に現れている。
今年3月初め、長年にわたって財務操作が行われていたため、＊ Xinjiang Yilu Wanyuan Industrial Investment Holding Co.Ltd(600145) は証監会の『行政処罰決定書』に重大な違法強制退市と認定された。実際、近年、同社の財報は何度も「非標準」の監査意見が出され、社内統制が抜け落ちている。また、A株上場企業は2021年度に初めて「意見を表明できない」監査報告書を発行した Great Wall International Acg Co.Ltd(000835) も、長年「非標的」のラベルに付きまとわれている。
同会計士事務所によると、2022年に発表された250件の「非標準」意見のうち、「非標準」が続いた会社は158社で63.2%だった。この158社のうち、ここ3年間で「非標準」の意見が同じだったのは45社で、うち4社は「意見を表明できなかった」ということです。
「会社は年次報告書の作成に非常に慎重で、期間中に会計士事務所と効率的なコミュニケーションを維持することは、源から負の影響を根絶するためである」。名をつけたくない上場企業の財務総監は、中国証券紙の記者に、内部統制の乱れが年報を「非標的」にし、日常経営に深刻な影響を与えると伝えた。
影響がどの程度大きいかについては、上記の財務総監は中国証券紙記者に「昨年末に業界サミットに参加し、同業と交流した。監査が通らなかった会社もあり、当初計画していた増資による生産能力拡張は一時停止するしかなかった」と例を挙げた。
上海の深いマザーボードを例に、関連規則に基づいて、最近の1年と1期の財務諸表が公認会計士に「意見を保留する」「否定的な意見を表明する」または「意見を表明できない」という監査報告書を発行された場合、株式を非公開で発行してはならない。「意見を保留する」「否定的な意見を表明できない」または「意見を表明できない」に関連する事項の重大な影響が解消されたか、今回の発行が重大な再編に関連する場合を除く。
訪問を受けた複数の董秘氏は、巨大なリスクを冒して違反行為に「恥を隠す布」をかぶせるよりも、内部統制レベルを着実に高め、本業の基本盤を打ち固めるほうがいいと考えている。
＊ 子会社の管理強化が必要＊
財務偽造行為が事実上座り込まれているST新研は、先日再び市場の注目を集めた。
ST新研は6月9日夜、証券監督会が発行した「行政処罰及び市場参入禁止事前告知書」を受け取ったと発表した。証券監督管理委員会によりますと、ST新研子会社の明日宇宙航空は架空業務と収入の早期確認の2つの方法で財務偽造を実施していることが明らかになりました。2015年から2019年にかけて、ST新研究の虚増営業収入は33億元に達した。2021年11月8日、ST新研は証券監督会から「立件告知書」を受領し、会社が情報開示の違法違反の疑いがあるため、証券監督会は立件を決定した。
今年4月初め、証券監督管理委員会は2021年に証券監督が20件の典型的な違法事例を公開し、その中には子会社の管理・コントロールが不十分で違法違反を招いた行為が含まれている。このうち、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) のケースが典型的です。発表によると、2016年から2018年にかけて、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) が買収した100%子会社の上海新高峰生物医薬有限公司は架空の取引を行い、累計で4億元余りの増収増益、2億元近くの増益となった。
これまでの事例を見ると、子会社の管理が失効するケースは買収合併の標的に多く見られる。買収合併において子会社の元管理チームの独立性を維持することは、専門技術の特技を発揮するのに有利であるが、自主的に操作するスペースも残している。具体的な実践から見ると、買収合併再編は資源統合と効率的な管理に挑戦をもたらす。
「ある会社の内部統制が有効かどうか、子会社が暴走しているかどうかを観察することは重要な指標であり、特に防ぐ価値のある2つの状況がある」。合併・買収分野のベテラン王世渝氏は、中国証券紙記者に対し、標的会社が上場企業の管理・制御の範疇に入っていないこと、もう1つは、上場企業の経営陣が制約を受けず、買収の標的を過度に操作していることだ。
前の状況の下で、上場企業と子会社の「見かけ合わせ」は、上場企業が子会社の業績偽装などの重大なリスクを防止したり、適時に発見したり、抑制したりすることが困難である、後者の場合、上場企業の経営陣はレッドラインを越えており、不適切な処理は買収合併再編の失敗を招きやすい。王世渝氏によると、近年多くの上場企業が合併買収を通じて事業を拡大しているが、内部統制管理システムの構築が追いついていない。
「上場企業は手を出しすぎて、子会社の管理が硬直しすぎてしまいがちですが、何も放っておいてはいけません」上場企業の内部統制に関する専門家で銘垚科技総経理の高垚氏は、中国証券紙の記者に対し、「われわれは会社の経営陣に訓練を行う際に、常に強調している。
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近年、強い規制の下で、上場企業の内部統制意識が一般的に強まっている。中注協が開示したデータによると、A株会社の2021年財務諸表が「非標準」の監査意見を提出された割合が低下している。A株会社の2021年財務諸表監査報告4805件のうち、「非標準」意見は250件で、5.2%を占めた。2020年と2019年はそれぞれ5.9%、7%だった。「意見を表明できない」という監査カテゴリも、同様に低下傾向を示しており、2019年から2021年の割合はそれぞれ1.18%、0.77%、0.89%だった。
具体的な実践の中で、一部の会社が関連するリスクの隠れた危険性をタイムリーに発見し、解消した例も少なくない。「私たちは積極的に買収合併を中止したことがあります。なぜなら、コミュニケーションの過程で、相手の内部統制管理制度は議論の余地があることがわかったからです」。兪志新氏は中国証券紙記者に伝えた。
E融ソフトウェアには似たような経験がある。「会社は去年買収合併をして、その時同時に話していたのは3、4社だったが、結局1社しか完成しなかった」。艾融ソフトウェア財務総監、董秘王濤氏によると、正常な流れに従い、コミュニケーションを取った後、相手の財務諸表を確認し、管理制度などの面からあらゆる分析を行う必要があるという。「成文的な制度さえ出せない会社があるとは思わなかった」王濤の口調は少し驚きを漏らした。ソフトウェア業界では、業績が明るい中小企業もありますが、ガバナンスが追いつかないと、時間の試練に耐えられないことがよくあります。
「M&Aには慎重です。社内のコンプライアンス管理要件は年々高まっており、ビジネス展開の基準はますます厳しくなっています」 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 証券事務代表の焦道傑氏は、中国証券紙記者に対し、同社が多くの産業チェーン側の協力を拒否したのは、ほとんどが社内審査を通過していないためだと紹介した。
「重要な少数」 をマーク
今年2月末、＊ Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co.Ltd(300064) は公告を発表し、当時の董事長郭留希氏は規則違反の疑いで重要な情報を開示しない罪で公安機関に法に基づいて強制措置を取られたと同時に、会社には純資産が負であるなど多くの上場廃止のリスクがあると述べた。
中国証券紙の記者は、郭留希氏がこれまで長期的な財務操作で監督管理部門から重罰を受けていたことに気づいた。昨年8月、会社は証券監督会が発行した「行政処罰及び市場参入禁止事前告知書」を披露した。調べによると、当時の董事長として、郭留希氏は複数の違法違反行為に関連し、証監会は1500万元の罰金を科した。
同社の最新監査報告書によると、2021年末現在、関連する借入金、違反保証、その他の重大な約束は訴訟92件に関連している。同社はすでに37億元の負債を計上しているが、郭留希氏が重大な違法行為を行った疑いがある事実、違反した対外保証及び訴訟事項の完全性に大きな疑念があることを踏まえ、会計士事務所は最終的に「意見を表明できない」監査報告書を発行した。
監督管理部門が絶えず監督管理に力を入れているほか、業界協会も実際の行動で上場企業の質の高い発展を推進している。
今年4月21日、中国公認会計士協会は書面で天健会計士事務所について会談した際、公認会計士は実際の支配者や高級管理職が違法な違反の疑いが持続的な経営能力に与える影響に重点的に注目しなければならないと提案した。
「一部の上場企業は規則を無視し、やりたい放題をしている背後には、多くの場合、人や管理チームなどの『重要な少数』がベースラインを失い、内部統制を虚構と見なしている」。かつてある上場企業を「踏み雷」した投資家の張義凌氏は、中国証券紙記者に対し、「経験的教訓から見ると、上場企業の実質的な支配者や管理チームが資金占有、規則違反の保証、あるいは突然の規制書類の受領などの異常な現象が発生すれば、会社に重大な内部統制欠陥があることを示している」と述べた。
「会社規約には、会社法などの関連法規制度に合致する前提で、一定の柔軟性がある。上場企業の『肝心な少数』の責任意識が強くないと、その柔軟性が責任逃れの口実になる可能性がある」王世渝は言った。
どのように内部統制レベルを高めるかは、業界関係者は、「重要な少数」の権利と責任の境界を明確にすることにあると考えている。
「内部統制が有効かどうかは、上場企業のコア経営陣の意識が極めて重要だ」。まず、コア管理チームは何がなぜできないのかを理解しなければならない、次に、内部統制を「仕事をする」には、経営陣は規則制度を簡単にそのまま実行することはできず、企業の特徴と経営管理の現状に基づいて内部統制管理システムを総合的に制定しなければならない。第三に、データ化手段を利用してリスク防止制御を行い、人為的干渉要素を脱却し、本当に有効な内部制御を実現する。
交換監査機関有玄機
業界関係者は、上場企業が突然監査機関を変更した場合、厳重な警戒を喚起すべきだと指摘している。
上場企業が監査機関を変更するには、通常3つの理由があります。1つは規則に基づいて定期的に交換すること、第二に、上場企業と監査機関の意見が一致しにくいことが「破局」を招いた、第三に、危険を避けて自己保険をかけ、一部の上場企業や監査機関に問題があり、双方は巻き添えを受けないように「分ける」ことを選んだ。
ベテラン公認会計士の琴恵蓮氏は、中国証券紙記者に対し、上場企業は通常、監査機関を変更する理由を業務発展の必要性、採用期間の満了、規定に基づいて交代する必要があるなど、比較的「常規」に記述する。
疫病などの特殊な原因を除けば、年報の監査作業は前年の11月からその年の4月まで続くのが一般的だ。琴恵蓮氏は、この期間中に突然監査機関を変更するには特に注意が必要だと述べた。過去の事例から見ると、大部分の会社が監査機構を変更した核心的な原因は、会社の経営陣が監査機構が発見した問題に対して認めていないが、監査機構も「基準無留保意見」報告を出したくないという意見の相違が現れたことである。「とにかく、企業経営に硬傷があれば、どう変更しても無駄だ」
2022年に入り、「インターネット通信」の泥沼にはまっている突然の変更の原因について、会社の表現は「前任事務所の監査人的資源は比較的に緊張しており、十分な監査人を派遣して2021年に会社の監査を完了することを保証することはできない」と述べた。
しかし、異変には必ず「雷」があることが証明された。2021年度の監査報告書によりますと、同社は継続的な経営能力、訴訟事項、インターネット通信事業などに瑕疵があり、新たに招聘された会計士事務所は「意見を表明できない」監査報告書を発行したということです。
「必要な監査意見を得るために監査機関を改任する上場企業もありますが、会計士事務所の立場から言えば、プロジェクトを慎重に評価しています。関連上場企業に大きな危険性があることが判明すれば、理由をつけて拒否する事務所もあります。つまり、プロジェクトを引き受けても監査基準に厳格に従い、客観的な公立を維持することになります」琴恵蓮は言った。
投資分野には、雷が落ちたときは「避雷針」を持っていくことを忘れないようにするということわざがある。市場相場がどのように変幻しようと、投資家は自分だけの「避雷針」を探すために一定の力を保つ必要がある。
