Citic Securities Company Limited(600030)
について
『 Baoding Technology Co.Ltd(002552) について一次フィードバック意見通知書>』に関する問題
の意見を審査する
独立した財務コンサルタント
2002年6月
中国証券監督管理委員会：
＊ Baoding Technology Co.Ltd(002552) （以下「＊ Baoding Technology Co.Ltd(002552) 」、「上場会社」と略称する）は2022年5月17日に貴社から220815号「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（以下「『フィードバック意見』と略称する）を受領し、＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」または「独立財務顧問」と略称する）は上場会社の独立財務顧問として、上場企業及びその他の関連仲介機関と共同で、『フィードバック意見』に関連する問題に対して真剣に審査と実行を行い、『フィードバック意見』の要求に基づいて関連事項に対して資料補充と問題回答を行い、そして『 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書（草案）』（以下「再編報告書」と略称する）に対して補充と改訂を行い、ここで、貴会議の『フィードバック意見』における独立財務顧問の意見発表に関する質問に対して以下のように回答し、審査してください。
特に説明がないように、本監査意見で使用される略称は、再編成報告書で定義された略称と同じ意味を持つ。本審査意見の中で総数が各セクションの数値の和端数と一致しない場合は、すべて四捨五入の原因によるものである。
目次
問題1……3質問2……27問題3……31問題4……43質問5……55問題6……68問題7……85問題8……100問題9……129問題10……142問題11……153問題12……156問題13……162問題14……179問題15……181問題16……183質問1
申請書類によると、1）上場企業の支配権は2020年に変更され、山東招金集団有限公司（以下、招金集団と略称する）は持株株主となり、招遠市人民政府は実際の支配者となった。2）今回の取引は招金グループが保有する標的資産の8.78%の株式を購入し、対応する営業収入は上場企業の制御権が変更される前年度の対応指標の82.10%を占めた。3）標的資産及び招遠永裕電子材料有限公司（以下、永裕電子と略称する）の実際の支配者は李林昌である。4）今回の取引前、上場会社の主な業務は大型鋳造鍛造品の研究開発、生産及び販売であり、標的資産は主に電子銅箔、銅被覆板の設計、研究開発、生産及び販売に従事し、今回の取引が完了した後も上場会社は大型鋳造鍛造品の関連業務を保留する。5）2021年7月、招遠市国有資産経営有限公司はその保有する永裕電子19.50%の株式を招遠市国有資産運営保障センターに無償で譲渡した。招遠市国有資産監督管理局は現在、招金集団の90%の株式を保有している。6）招遠市国有資産監督管理局が制御する招遠市財金投資有限公司と李林昌が制御する招遠市昌林実業有限公司（以下、昌林実業と略称する）はそれぞれ10%と59%を出資し、有限パートナーとして招遠市宝金銅板投資センター（パートナーに制限があり、以下、宝金銅板と略称する）を設立する。7）李林昌氏は、今回の取引が完了した後、招金集団が上場会社を持株化している間、本人及び本人が支配している主体は自発的に上場会社の支配権と持株地位を求めないと約束した。あなたの会社にお願いします：1）李林昌は招金グループの関連自然人に属しているかどうかを補足的に開示します。2）永裕電子、招遠市国有資産経営有限公司と招遠市国有資産監督管理局の三者の関係を結合し、永裕電子が招金グループの関連法人に属しているかどうかを補足的に開示する。3）上場会社の大型鋳造鍛造品業務と標的資産業務の技術、購入と販売、人員などの面での具体的な協同効果、大型鋳造鍛造品業務の将来市場予想と生産販売計画、今回の取引新規業務と上場会社の既存業務の割合、上場会社の既存業務の将来36ヶ月以内に計画及び市場の比較可能な取引事例があるかどうかなどの状況を結合し、今回の取引が上場企業の主要業務に変化を生じさせないと認定する根拠が十分であるかどうかをさらに補足する。4）招遠市国有資産監督管理局が招金集団と招遠市財金投資有限公司、昌林実業と招遠市財金投資有限公司を制御するのと同じ宝金銅板有限パートナーであることなどの状況を結合し、招金集団と李林昌とその制御を開示する企業が一致した行動関係を持っているかどうかを補充する。5）李林昌及びその支配主体が上場会社の支配権承諾を求めない期限を追加開示し、関連承諾が取り消すことができないか、又は変更することができないか。6）招金集団、招遠市人民政府傘下のその他の資産が今後36ヶ月間上場企業に投入される計画があるかどうかを補充し、もしあれば、関連資産の業務状況と主要な財務指標の状況を補充して公開する。7）前述の状況と結びつけて、今回の取引が『上場会社重大資産再編管理弁法』（以下『再編弁法』と略称する）第13条に規定された状況に属するかどうかを補足的に開示する。独立した財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
回答：一、李林昌が招金集団関連自然人に属するかどうかを追加開示する
李林昌は今回の再編の標的会社である金宝電子の実質的な支配者であり、昌林実業、永裕電子を通じて合計72.10%の株式を保有し、招金グループは金宝電子の8.78%の株式を保有している。李林昌本人とその関係の深い家族（配偶者、両親、満18歳の子女とその配偶者、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の両親、兄弟姉妹、子女配偶者の両親）は招金集団の株式を保有しておらず、招金集団で取締役、監事または高級管理職を務めていない、招金集団持株株主の招遠市国資局と招金集団の実際の支配者である招遠市人民政府でも職務を担当しておらず、最近12カ月以内にも関連状況は存在しない。李林昌氏はすでに関連事項について説明を出し、招金集団はすでに説明を出し、関連事項を確認した。
中国証券監督管理委員会の「上場企業情報開示管理弁法」第62条の関連自然人に関する規定によると、李林昌は招金集団の関連自然人に属さず、具体的な分析は以下の通りである：
条件が認定根拠に合致しているかどうかを判断する
1、上場企業の株式の5%以上を直接または間接的に保有しているかどうか李林昌は招金集団の自然人株式を保有していない
李林昌氏は招金集団で2、上場企業の取締役、監事及び高級管理職を担当していないが、取締役、監事、高級管理職を担当していない
李林昌氏は招金集団支配3、上場企業の法人を直接または間接的に支配する取締役、監否株株主招遠市国資局または事及び高級管理職の実際の支配者招遠市政府で職務を担当していない
4、上述の第1、2項に記載の人士の関係が密接な家族構成員、李林昌の家族構成員は配偶者、両親、満18歳の子女とその配偶者、兄が招金集団で5%の弟姉妹とその配偶者を保有していることを含まず、配偶者の両親、兄弟姉妹、子女配偶者が以上の株式を保有していないか、取締役を務めているか、の親監査役及び上級管理職の状況
5、過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて将来に関連状況が存在しないかどうかを手配する
12ヶ月以内に、上記の状況の1つが存在する6、中国証券監督管理委員会、証券取引所または上場企業は実質に基づいて
形式よりも重い原則認定の他は上場企業と特別な関係があり、関連状況が存在しないか
上場企業がその利益に傾斜する可能性があるネイチャー
同時に、『企業会計準則第36号-関連先開示』第4条に列挙された関連先の状況に基づいて、李林昌と招金集団に関連関係が存在するかどうかについて以下のように分析した：
条件が認定根拠に合致しているかどうかを判断する
1、その企業の親会社-適用外
2、その企業の子会社-適用されない
3、その企業と同じ親会社に支配されている他の企業-適用されない
4、当該企業に対して共同制御を実施する投資先は関連状況が存在しないか
5、当該企業に重大な影響を与える投資先が関連状況が存在しないか
6、その企業の合弁企業-適用されない
7、その企業の共同経営企業：適用されない
8、当該企業の主要投資家個人及びその関係が密接な家庭
メンバー。
主な投資家個人とは、制御可能、共同制御可能か否かに関連する状況が存在しないことを意味する
つの企業または1つの企業に重大な影響を与える個人投資家9、その企業またはその親会社の重要な管理者、およびそれと密接な関係にある家族メンバー。重要な管理者とは、権限があり、責任を持って計画することです
企業活動を計画、指揮、制御する人員。主要投資家個人が関与していないかどうか
または重要な管理職と密接な関係にある家族メンバーとは、企業との取引を処理する際にその個人に影響を与える可能性がある家族メンバー10、その企業の主要な投資家個人、重要な管理職、またはその関係を指す
密接な家族構成員の制御、共通の制御、または重大な影響を与える-適用されない
その他の企業
以上、李林昌は招金集団関連自然人ではない。二、永裕電子、招遠市国有資産経営有限公司と招遠市国有資産監督管理局の三者の関係を結合し、永裕電子が招金グループの関連法人に属しているかどうかを補足的に開示する
（Ⅰ）招遠国シン会社の基本状況及び永裕電子、招遠市国資局との関係
1、招遠国シン会社の基本状況及び招遠国資局との関係
本審査意見が提出された日までに、招遠国シン公司（「招遠市国有資産経営有限公司」は2021年11月に「招遠市国シン資産経営有限公司」に名称変更された）の基本情報は以下の通りである：
社名招遠市国鑫資産経営有限公司
統一社会信用コード9137068574022603 T
設立日2002年6月18日
営業期間2002年6月18日から無固定期間
登録資本金1322149万元
法定代表者徐青林
登録住所山東省煙台市招遠市温泉路128号
会社類型有限責任会社（国有持株）
資本運営、資産経営、都市建設プロジェクト投資、鉱業管理サービス、以下は経営範囲の支店経営に限る：葬祭サービス、墓穴や葬祭用品の販売。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
株式構造招遠市国資局の株式90%保有、山東省財欣資産運営有限公司の持ち株10%
招遠国シン会社の持株株主は招遠市国資局であり、招遠市国資局は招遠市人民政府を代表して国有出資者の職責を履行する。招遠国シン会社の株式を保有するほか、招遠市国資局は招金グループの株式の90%を保有し、招金グループの持ち株株主である。
2、永裕電子と招遠国シン会社との関係
（1）招遠国シン会社の歴史期間に永裕電子株式を保有していた
2018年以前、招遠国シン社は電子材料工場の19.50%の株式を保有しており、電子材料工場が2001年に制度改正された後、残りの国資が株式に参加した。
2018年2月7日、永裕電子株主会の決議を経て、招遠国シン社は煙台永泰資産評価事務所が発行した永泰評字（2017152号報告結果に基づいて、その保有する電子材料工場の19.50%の株式を9712195万元として永裕電子を増加させた
