上海証券取引所文書上証科審（再融資）［2022136号
――――――――――――――＊ Anhui Wanyi Science And Technology Co.Ltd(688600) 特定対象への株式発行申請書類の審査質問状＊ Anhui Wanyi Science And Technology Co.Ltd(688600) 、華融証券株式会社：
「証券法」「科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査規則」などの関連法律、法規及び本所の関連規定などに基づいて、本所審査機構は＊ Anhui Wanyi Science And Technology Co.Ltd(688600) （以下、発行者又は会社と略称する）の特定対象への株式発行申請書類を審査し、第1ラウンドの質問問題を形成した。
1.前回の募集項目について
申告資料によると、（1）会社は2020年6月に上場し、IPO募集資金の純額は4583024万元で、超募集資金のほか、206256万元は「分析測定機器建設プロジェクト」、493705万元は「技術研究開発センタープロジェクト」に使われている。2021年末現在、上記の募集プロジェクトの全体投資の進度は16.43%である。（2）2021年3月、会社は「研究開発技術センタープロジェクト」の実施場所と方式を改造建設から自己建設に変更し、募集資金の投入金額を493705万元から206256万元に変更する予定である、同社は同時に、上記の募集項目が予定されている使用可能な状態に達する時期を2022年3月から2023年6月、2024年6月にそれぞれ延期した。
発行者に説明してもらう：（1）報告期の関連製品の生産能力利用率、市場発展状況などと結びつけて、「分析測定機器建設プロジェクト」の投資進度が比較的に低い原因を説明し、このプロジェクトの後続建設と資金使用、会社の生産経営状況と置かれた環境に重大な変化が発生したかどうか、（2）「研究開発技術センタープロジェクト」の変更、延期実施の具体的な原因、研究開発の方向と内容、研究開発の投入、取得しようとする研究開発成果に重大な変化が発生したかどうか、（3）IPO募集資金の使用割合が低く、大きな金額の資金が使用されていない場合に、今回の融資を行う必要性と合理性。
会計士が上述の事項を審査し、明確な意見を発表し、事前募集資金の最新使用進捗の特別報告書を発行してください。
2.年間1000台セットのハイエンド質量分析計プロジェクトについて
申告資料と株式募集説明書によると、（1）現在の中国質量分析計市場は依然として輸入に依存しており、ここ3年間の質量分析計の輸入金額は67億ドルに達し、国産化率は約5%に達した、（2）本プロジェクトは会社の重要な共通性技術プラットフォーム及び把握した質量分析コア技術に基づいて発売された新製品であり、具体的には液体クロマトグラフィーと質量分析法の併用、ガスクロマトグラフィーと質量分析法の併用などを含む、（3）プロジェクト用地はまだ取得していない、（4）2022年4月、会社の営業範囲は医療機器の生産経営と販売の関連内容を増加し、医療機器の関連業務は現在研究開発段階にあり、まだ製品が発売されていない。
発行者に説明してもらう：（1）新製品と既存製品、前回募集の区別と連絡、既存の業務構造に対する影響、業務展開に必要な資質、許可を得たかどうか、（2）会社のハイエンド質量分析計の機能、応用分野、重要な技術指標は、会社の比較可能な状況と比較して、質量分析計製品の低端、中端、ハイエンドの基準と根拠が客観的であるかどうかを区分し、下流市場の空間、競争構造、会社の生産能力などを結合して新規生産能力計画の合理性と生産能力消化措置を分析する、（3）ハイエンド質量分析計の研究開発状況と既存技術プラットフォーム、コア技術との関係は、新製品に必要なコア技術と技術をすでに備えているか、（4）医療機器業務に関わる具体的な製品、研究開発への投入と進展、既存の主要業務との関係、医療機器業界の監督管理政策を結合し、当該業務の原因、合理性と後続製品の上場に必要な関連業務資質を展開する、（5）プロジェクト用地の計画、取得土地の具体的な手配、進度は、土地政策、都市計画に合致するかどうか、もし募集プロジェクト用地を取得できない場合に採用する代替措置及び募集プロジェクトの実施に与える影響。発行者は、回答に基づいて本事業に関する内容を補足的に開示し、事業実施リスクを十分に開示してください。
推薦機関、発行人弁護士は「再融資業務のいくつかの問題解決」の問題5に基づいて（5）を審査し、明確な意見を発表してください。
3.融資規模について
申告資料によると、（1）発行者が今回特定の対象者に株式を発行して募集する予定の資金総額は2億元を超えず、年間1000台のハイエンド質量分析計プロジェクト14000万元、流動資金6000万元を補充するために使用する。（2）年間1000台のハイエンド質量分析計プロジェクトを新たに募集する土地に工場を新築し、敷地面積24.89ムーを計画し、会社はすでに合肥ハイテク産業開発区経済貿易局と投資協力協定を締結し、当該土地の用途を明確にした。
発行者に説明してもらう：（1）今回の募集プロジェクトの各科目の投資額の具体的な内容、試算過程、建築及び内装工事建設の建築面積、単位建造費の状況、主要設備の購入用途及び定価根拠、関連価格は公正であるか、（2）今回の募集プロジェクトは生産量と投資総額のマッチング関係を実現する予定で、インフラ面積、設備数量と新規生産能力のマッチング関係、（3）日常運営需要、貨幣資金残高及び使用手配、IPO募集資金の実際の使用状況、会社資産構造と債務構造と同業界の比較可能な会社の比較状況などを結合して、今回の募集資金規模の合理性を論証する、（4）今回の募集項目の非資本的支出状況と結びつけて、実質的に流動資金を補充するために用いられる割合が今回の募集資金総額の30%を超えているかどうかを説明する、（5）会社は募集プロジェクトの利益推計の具体的な原因を示していない。
推薦機関と申告会計士の審査を行い、明確な意見を発表してください。
4.経営状況について
4.1申告資料によると、（1）報告期間内に、会社の営業収入はそれぞれ4.09億元、4.17億元と5.62億元で、純利益はそれぞれ679239万元、613517万元、488996万元である、（2）報告期間内に、会社政府の補助金額はそれぞれ3761万4200元、422843万元と4806万5100元で、当期利益総額に占める割合はそれぞれ50.61%、65.48%と121.83%である、（3）会社の販売モデルは直販を主とし、貿易商の販売と結合し、報告期間内の会社の直販が収入に占める割合はそれぞれ62.56%、57.87%、54.36%で、下降傾向を呈し、貿易商モデルの上位5大顧客の報告期間内の変動は比較的に大きい、（4）報告期間内に、会社の経営活動のキャッシュフローの純額はそれぞれ291296万元、534730万元と-306842万元で、2021年に会社の規模が拡大し、材料調達と人員報酬支出が増加し、キャッシュフローがマイナスになった。
発行者に説明してもらう：（1）同業界の比較可能な会社状況と結びつけて、報告期の純利益が年々低下している原因を数量化分析し、関連要素が持続的に会社の利益能力に不利な影響を与えるかどうか、（2）政府補助の具体的な構成明細及び報告期間内に絶えず増加する原因は、持続性があるかどうか、政府補助が会社の収益能力及び生産経営に与える影響を分析し、関連リスクの提示を補充する、（3）同業界の比較可能な会社の状況と結びつけて、会社が貿易商の販売モデルの合理性、具体的な背景と協力方式を採用し、直販と貿易商の販売が製品価格、粗利率などの面での差異を説明し、貿易商モデルの収入が上昇し、上位5大顧客の変動が大きい原因と合理性を分析する、（4）貿易商の販売占有率の上昇、単位貿易商の売上高の低下、製品の再購入率の低下、販売費の上昇の情況を結合して、未来の顧客開拓に困難が存在するかどうかを説明し、そして顧客開拓情況と下流市場の需要を結合して、未来の主要製品の収入変動傾向を定量的に分析する、（5）経営活動のキャッシュフロー純額変化の具体的な原因を定量的に分析し、キャッシュフローの将来動向と影響を予測する。推薦機構、申告会計士は会社貿易商モデルの審査過程、取引相手と会社及び董監高、持株株主などに関連関係があるかどうか及び今回の発行上場に重大な不利益があるかどうかなどについて審査し、意見を発表してください。4.2申告資料と公開情報による：報告期間内、会社の販売費用はそれぞれ918248万元、843115万元、1476839万元で、当期の営業収入に占める割合はそれぞれ22.45%、20.21%と26.26%で、同業界の比較可能な会社の平均値より高い。
発行者に説明してもらう：（1）会社の販売人員と報酬政策の変化、市場開拓、資源投入の具体的な情況を結合して、2021年の販売費が大幅に増加した原因、販売費の変化と営業収入の変化の整合性、販売費率が同業界の比較可能な会社より明らかに高い原因を定量的に分析する、（2）各製品に対応する販売員の一人当たりの報酬、出張費、市場普及費と業務接待費の具体的な状況と差異の原因は、同業界と比較できる会社と差があるかどうか。
会計士の監査を申告し、明確な意見を発表してください。
4.3申告材料による：（1）報告期間内、会社の在庫残高はそれぞれ1276867万元、1167176万元、2849842万元で、主に原材料、発送商品、在庫商品、製品から構成され、各在庫は2021年末に大幅に増加した、（2）会社は主に多品種小ロットの生産モデルを採用し、標準製品と非標準製品に分けて生産する。
発行者に説明してもらう：各在庫が大幅に増加した原因、会社の在庫年齢が1年を超えた原材料、在庫商品の具体的な内容、値下がり準備の計上が十分であるか。会計士の監査を申告し、明確な意見を発表してください。
5.白鷺電子について
申告資料によると、（1）会社は保有する白鷺電子の56%の株式をそれぞれ梁強、陳仁北、万耿華、常厚喜、郭慶、合肥白鷺衆測情報科学技術パートナー企業（有限パートナー）に譲渡する予定で、譲渡価格は合計1400万元で、関連譲渡はまだ完了していない。（2）譲渡の原因は、会社の将来の発展はスペクトル、質量スペクトル、クロマトグラフィー技術にさらに焦点を当て、白鷺電子が使用するスペクトル技術は技術経路と技術応用分野ですべて独立している、（3）2019年-2021年、白鷺電子の純利益は322.50万元、566.88万元、321.88万元で、売却価格は帳簿価値に対して389.28万元の割増となった。
発行者に説明してもらう：（1）上述の株式譲渡の背景、譲受人と発行人、実際の支配人、董監高は関連関係或いはその他の利益の手配が存在するかどうか、今回の発行上場に影響する重大な不利な事項が存在するかどうか、（2）スペクトル、質量分析、クロマトグラフィー、スペクトル技術経路と応用領域の区別、譲渡完了後の発行者の核心技術と知的財産権、主要業務と主要製品、資質許可などへの影響、その後の取引の有無、（3）白鷺電子株式を評価する方法、主要パラメータ及びその公正性、売却対価の確定方式及びその合理性。
発行者弁護士は（1）を審査して明確な意見を発表し、会計士が（3）を審査して明確な意見を発表することを申告してください。
6.その他
6.1申告資料によると、2021年末現在、会社の取引性金融資産残高は3136269万元で、その他の売掛金残高は939.27万元で、その他の流動資産残高は798.47万元である。
発行者に説明してもらう：（1）今回の発行取締役会決議日の6ヶ月前から今回の発行前に新たに投入された財務的投資状況は、今回の募集資金総額から控除されるか、（2）関連投資状況を結合して、会社が最近の一期に金額の大きい財務的投資が存在しない要求を満たしているかどうかを分析する。
推薦機構は『再融資業務のいくつかの問題解決』問題15の要求に基づいて審査を行い、明確な意見を発表し、会計士が上述の事項に対して審査を行い、明確な意見を発表してください。
6.2申告資料によると：（1）今回特定の対象に株式を発行する発行対象は会社の持株株主、実際の支配人の臧牧を含み、買収代金総額は募集資金総額の50%を下回らない、（2）今回の発行は入札方式を採用する。
発行者に説明してもらう：（1）臧牧の買収資金の出所は、自己資金であるかどうか、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に発行者とその関連先の資金を今回の買収に使用する情況があるかどうか、（2）発行者及びその持株株主又は実際の支配者が直接又はその利益相関方向の買収対象を通じて財務援助、補償、約束収益又はその他の協議の手配を提供する状況が存在するか。推薦機関、発行人弁護士は、「再融資業務のいくつかの問題解決」問題10に基づいて審査を行い、明確な意見を発表してください。
6.3申告資料によると、2022年5月5日、発行者は蘭州新区生態環境局の行政処罰事前（聴聞）通知書を受け取り、発行者が『中華人民共和国大気汚染防止法』第1・2・4条の関連規定に違反したことを含む内容で、発行者に対して12.3万元の罰金を科す予定である。
発行者に説明してください：関連事項の最新の進展は、重大な違法行為に属するかどうか。
推薦機関、発行人弁護士は「上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査問答」問題7に基づいて審査を行い、明確な意見を発表してください。6.4発行者に説明してもらう：発行者及び持株、出資子会社が不動産事業に従事しているか。
発行人弁護士による監査を行い、明確な意見を発表してください。
6.5発行者は回答内容に基づいてリスク要素の内容を改善し、重大性を際立たせ、的確性を強化し、リスク指向を強化し、リスク要素に属さない表現を削除し、重要性に基づいてソートしてください。
会社に「開示」と「説明」事項を区別してもらい、開示内容は申請免除のほか、募集説明書に増やすべきであり、説明内容は問い合わせ回答の内容であり、募集説明書に増やす必要はない、募集明細書などの申請書類の修正にかかわる場合は、楷書体で更新箇所を太字で表記し、修正説明と差異対照表を一括して提出する。推薦機関は、会社からの回答内容を1つ1つ行ってください
