新独占禁止法の公布に伴い、6月27日、国家市場監督管理総局は6部の独占禁止法関連法規の意見募集稿と起草説明を公布した。その中には、「国務院の経営者集中申告基準に関する規定（改正草案意見募集稿）」と「経営者集中審査規定（意見募集稿）」が含まれている。
経営者集中審査は、独占禁止法執行機関による企業合併、買収などの経営者集中行為の事前統制である。実践の中で、一部の大手企業の「狩猟式」買収合併はかつて広範な論争を引き起こし、経営者は独占禁止審査制度を集中して合理的な市場構造を維持し、市場力の過度な集中を防止することを目的として、競争問題の排除、制限を芽生えた状態に抑制する。
今回発表された2つの意見募集稿によると、経営者の集中申告基準は引き上げられ、中国国内で売上高が1000億元を超える企業に対して経営者の集中を展開し、一定の条件に合致する場合は、審査の範囲に組み入れる。制限的条件を付加する種類を豊富にし、データスプリットを構造的条件に組み入れ、独立を維持し、プラットフォーム規則またはアルゴリズムを修正し、相互運用性を低下させないなどを行為的条件に組み入れる。
申告基準の改訂企業制度的取引コストの低減
今回の独占禁止法の改正は、事業者集中審査制度を大幅に改正し、これまで他の法規、政策文書に散見されていた規定を独占禁止法に統一的に組み入れた。
経営者の集中申告基準は経営者の集中独占禁止審査制度の敷居であり、初篩競争リスク、監督管理範囲の画定、申告義務の明確化、法律順守経営の便利な役割を果たす。申告基準は、自国または地域の経済発展レベルと市場競争状況と一致し、潜在的な競争問題の解消と企業の負担軽減の間でバランスを取る必要がある。
今回の市場監督管理総局は「国務院の経営者集中申告基準に関する規定（改正草案意見募集稿）」を起草し、改正の主な内容：1つは売上高基準を高め、世界合計売上高、中国国内合計売上高と一方の中国国境内売上高に対する要求を現行の100億元、20億元と4億元からそれぞれ120億元、40億元と8億元に引き上げ、この基準を下回る経営者集中は原則として申告不要であり、経営者集中審査の科学性と正確性を高め、企業制度的取引コストを低減する。売上高基準が向上した後、中小規模の買収合併申告の数を効果的に減少させ、市場化・法治化・国際化のビジネス環境の構築に有利であり、各種類の市場主体、特に中小企業はより広い発展空間を持つことになる。
第二に、申告基準を最適化し、中国国内で売上高が1000億元を超える企業に対して経営者集中を展開し、一定の条件に合致する場合は、審査の範囲に入れる。営業以外にも、買収された側の市場価値（推定値）を導入してその市場潜在力を体現し、買収側の認定基準に対して専門的な規定を行い、市場主体の革新的な活力を保護する。
事件の申告と審査の状況によって、大手企業は一般的に市場力が強く、中小経営者に比べて、その集中行為は競争を排除、制限する効果があるかもしれない。同時に、大手企業の買収合併に注目することも国際的な傾向に合致している。大手企業が集中を展開する申告の敷居に対して規定を行い、法に基づいて競争分析を行い、競争を排除、制限する効果があるかもしれない集中に対して、経営者集中審査制度は事前に独占を発生する市場構造を有効に予防し、集中が競争に与える不利な影響を減少し、独占禁止管理の正確性と有効性を強化することができる。
第三に、「独占禁止法」の改正をセットにし、申告基準に達していないが「独占禁止法」に該当する状況の集中に対して相応の規定を行う。
北京知的財産権法研究会競争法専門委員会の魏士セン副主任は、「国民経済の発展に伴い、売上高の基準を高めることは企業の負担を軽減することができる一方で、この基準を下回る経営者の集中は原則として申告する必要がない。一方、法執行機関も法執行効率を高め、法執行資源を重点事件によりよく焦点を当てることができる。申告基準を最適化した後、法執行機関は申告すべき企業と重点的な関心が必要な企業をより正確に選別することができ、より的確に対応することができる」
データ・スプリットを構造条件に組み込む
市場監督管理総局の公告によると、新「独占禁止法」をセットにし、市場監督管理総局は「経営者集中審査暫定規定」を改訂し、「経営者集中審査規定（意見聴取稿）」を形成した。
新「独占禁止法」は、経営者集中分類分類審査制度の健全化、経営者集中停止制度の増設、申告基準を満たしていない経営者集中の審査と調査の整備、経営者集中行為を違法に実施する法的責任の強化など、経営者集中審査制度の一層の充実に対して高い要求を提出した。「経営者集中審査規定（意見募集稿）」は関連規則として、新「独占禁止法」の関連要求を改正・実行することにより、市場主体に公平、透明、予想できる制度環境を提供することを期待している。改正内容は主に経営者集中審査期限停止制度、申告基準を満たしていない経営者集中の審査と調査、違法実施経営者集中調査、実体基準とプログラム性規定、審査品質と効率の向上、法律責任の6つの方面に関連する。
経営者による集中審査期限停止制度について。新「独占禁止法」の関連規定に基づき、「経営者集中審査規定（意見募集稿）」は、経営者集中審査期間の計算中止を適用する3つの状況に対して、起動条件、回復条件、適用プログラムなどの細則を制定する予定である。魏士廪氏は、「駐鐘制度は企業の買収合併に対してより高い時間的規制要求を提出し、法執行機関にとってより明確な法執行根拠を導き、具体的な仕事の中でより余裕を持つことができる」と述べた。
新「独占禁止法」では、経営者集中分類審査制度入法が注目されている。『経営者集中審査規定（意見募集稿）』にも、国計民生などの重要分野に対する法執行力を強化し、審査効果を定期的に評価することが言及されている。中国社会科学院大学競争法研究センターの韓偉執行主任はこの前のインタビューで、「分類分類分類は近年プラットフォーム経済ガバナンス分野で注目されている考え方であるが、独占禁止法分野、特に経営者が独占禁止審査の角度を集中して導入するという提案はまだ比較的に珍しい。分類分類分類分類分類は経営者が取引主体または取引を集中するいくつかの特性を際立たせ、これらの特性に基づいて補助規則をより的確に設計し、分析方法を調整し、法執行資源を配置し、さらに法執行の質と事件の処理を向上させることができる効率性」
大成弁護士事務所の高級パートナー、鄧志松氏は、「今年初めから、国家独占禁止局はすでに経営者の集中申告を提出する際にプラットフォーム企業に関連するかどうかを明記するよう要求しており、これは国家独占禁止局が経営者の集中案件の分類、重点審査を開始したことを示している。プラットフォーム企業のほか、金融、メディア、科学技術、民生などの分野に関連する企業も、それぞれ分類される可能性があり、企業の収益規模やその他の指標に基づいて分類、分類、重点的に審査する。」
注目すべきは、『経営者集中審査規定（意見募集稿）』は制限的条件を付加する種類を豊富にし、データの切り離しを構造的条件に組み入れ、独立を維持し、プラットフォーム規則またはアルゴリズムを修正し、相互操作性を低下させないなどを行為的条件に組み入れる予定である。
事業者が集中的に制限的条件を付加することは、事業者の集中的独占禁止審査において、市場競争を排除、制限する効果があるかもしれない集中に対して、制限的条件を付加する手段により、その市場シェアを低下させたり、集中に関与する当事者の行為を制限したりすることにより、集中による反競争効果を減少または解消することをいう。2020年12月1日から施行される「経営者集中審査暫定規定」は、経営者が集中的に制限的条件を付加する方式を規定している。1つは有形資産、知的財産権などの無形資産や関連権益などの構造的条件を切り離すこと、2つはそのネットワークやプラットフォームなどのインフラ施設を開放すること、重要な技術（特許、専有技術、その他の知的財産権を含む）を許可すること、排他的合意を終了することなどの行為的条件、第三に、構造的条件と行動的条件を組み合わせた総合的な条件である。スプリットビジネスは、一般的に、有形資産、無形資産、株式、主要人員、顧客契約、供給契約などの権益を含む、関連市場で有効な競争を展開するすべての要素を持つべきである。分離対象は、集中経営者に参加する子会社、支店、または事業部門であってもよい。
魏士廪氏によると、データスプリットはプラットフォーム経済分野の競争方式と特徴に基づいて増加した新たな救済方式であり、法執行機関は異なるタイプの企業に対してより的確で強い措置をとることができ、プラットフォーム経済規範の秩序ある持続的で健全な発展を促進することができる。
