上海君瀾弁護士事務所
について
Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 2021年制限株式インセンティブ計画の帰属及び限定販売解除に関する事項
これ
法律意見書
2002年6月
上海君瀾弁護士事務所
Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) について
2021年規制株式インセンティブ計画の帰属及び売却制限解除に関する事項の
法律意見書
へ: Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432)
上海君瀾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) （以下「会社」または「＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 」と略称する）の委託を受け、『上場会社株式インセンティブ管理方法』（以下『管理方法』と略称する）『深セン証券取引所創業板株式上場規則』（以下『上場規則』と略称する）『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号―業務取扱』（以下『監督管理ガイドライン』と略称する）『＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 2021年制限株式インセンティブ計画』（以下『「インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」）の規定は、＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 今回のインセンティブ計画が初めて一部の第1帰属期間帰属条件達成及び第1類制限株式に授与した最初の制限期間解除制限条件達成（以下「今回帰属及び制限解除」という）に関する事項について本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した：
（Ⅰ）本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を尽くし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在せず、そして相応の法律責任を負う。
（II）本所はすでに＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) を得て、以下の保証を得た：＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) は本所弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、すべての書類上の署名、印鑑はすべて真実で、そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と文書はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、手落ちもない。
（Ⅲ）本所は会社の今回の帰属及び限定販売解除に関する法律事項について意見を発表するだけで、会社の今回の帰属及び限定販売解除に関連する標的の株式価値、審査基準などの方面の合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表しない、本所及び取扱弁護士は当該などの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び取扱弁護士は、本法律意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告書、監査報告書等の専門報告書の内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は今回の帰属及び限定販売の解除の目的のためにのみ使用され、その他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は、この法律意見書を＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) ＃＃＃今回の帰属及び販売制限解除に必要な法律文書として、他の材料とともに公衆に開示し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。本所の弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉な責務遂行精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な検証を行った上で、法律意見を以下の通り発行した：一、今回の帰属及び限定販売解除の承認と授権
2021年4月26日、会社の第4回取締役会第8回会議では、「会社2021年4月26日、会社の第4回監事会第4回会議は『会社＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案』『会社＜2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法に関する議案』及び『＜会社2021年制限株式インセンティブ計画初のインセンティブ対象リスト＞の確認に関する議案』などを審議、採択した。
2021年5月10日、会社の第4回取締役会第9回会議及び第4回監事会第5回会議は、「会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）＞及び要約に関する議案」及び「会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画の審査管理方法（改訂稿）の実施に関する議案」を審議、採択した。同日、同社の独立取締役が合意した独立意見を発表した。
2021年5月31日、会社の2021年第3回臨時株主総会は、「会社＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）＞及び要約に関する議案」、「会社＜2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法（改訂稿）＞に関する議案」及び「株主総会承認取締役会に会社株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」を審議、採択した。
2022年6月28日、会社の第4期取締役会第23回会議及び第4期監事会第18回会議は、「2021年制限株式激励計画第2類制限株式が初めて一部の第1の帰属期間帰属条件達成に授与される議案」及び「2021年制限株式激励計画第1類制限株式の第1類制限期間解除制限条件達成に関する議案」などの議案を審議、採択した。同日、同社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
審査の結果、本所の弁護士は、2021年の第3回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法意見書の発行日までに、今回の帰属及び限定販売の解除は現段階で必要な承認と授権を取得し、『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の関連規定に合致していると考えている。二、今回の帰属及び限定販売解除の場合
（Ⅰ）帰属期間及び販売制限解除期間
会社の「インセンティブ計画」の関連規定によると、会社がインセンティブ対象に初めて授与した第2類制限株式の第1帰属期間は、第2類制限株式の第1授与日から第2類制限株式の第2授与日から12カ月後の最初の取引日から第2類制限株式の第2授与日までの24カ月以内の最後の取引日までであり、申請可能帰属割合は第1授与制限株式総数の30%である。
今回のインセンティブ計画が初めて第2類制限株式を授与する授与日は2021年6月9日で、同社が今回のインセンティブ計画で初めて授与した第2類制限株式は2022年6月8日に第1帰属期に入った。
会社の「インセンティブ計画」の関連規定によると、会社がインセンティブ対象に付与した第1類制限株式の第1類制限株式の最初の解除期間は、第1類制限株式の上場日から12カ月後の最初の取引日から第1類制限株式の上場日から24カ月以内の最後の取引日までであり、制限株式の総数の30%の解除を申請することができる。今回のインセンティブ計画によって付与される第1クラスの制限
株式の上場日は2021年7月26日で、同社が今回のインセンティブ計画で付与した制限株式の最初の待ち期間は2022年7月25日に満了する。
（Ⅱ）帰属及び販売制限解除条件の達成状況
「インセンティブ計画」の規定に基づき、インセンティブ対象に与えられた制限株式は、以下の帰属及び制限解除条件を同時に満たしてからロットに分けて帰属及び制限解除を行う必要がある：
帰属及び販売制限解除条件の達成状況
（Ⅰ）会社は以下のいずれの状況も発生していない：1.最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりした監査報告書、2.最近の会計年度財務報告の内部統制が公認会計士によって会社を出ても前述の状況が発生せず、否定的な意見を持っているか、意見を表すことができない監査報告に合致している、販売制限条件を解除する。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、『会社定款』、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた、4.法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。（II）励起対象が次のいずれも発生していない場合：1.最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された、2.最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に不適切な人選と認定された、
3.最近12ヶ月以内に重大な違法行為により中国証券監督管理委員会及び激励対象に上述の状況が発生していない場合、その派出機構の行政処罰又は市場参入禁止措置に符合する、合帰属及び限定販売条件の解除。
4.『会社法』の規定を有する会社の取締役、高級管理職を務めてはならない場合、5.法律法規により上場企業の株式インセンティブに参加してはならないと規定されている場合、6.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
立信会計士事務所（特殊普通組合）が会社の2021年年次報告書に発行した「信会師報字[2022]第ZA 11545号」「監査報告」によると、（III）会社レベルの業績考課は会社の2021年度営業収入が2021年営業収入が26億元以上であり、純利益の伸び率が29.78億元（税込み）であることを要求し、2020年には20%以上に帰属する。市会社の株主の純利益は3億9900万元だった。株式の支払い費用を除いた上場企業の株主に帰属する純利益は4億4000万元で、純利益の成長率は33.22%で、帰属と限定販売解除の条件に合致している。
（IV）個人レベルの業績考課要求が初めて授与された第2類制限株激励対象の個人レベルの考課は社内業績考課関連制激励対象のうち、139名の激励対象度に基づいて実施され、激励対象の個人考課結果は「優秀」、「良業績考課は優秀で、全額を満足する」、「合格」、「不合格」の4つの等級に分けられ、それぞれ対応する限定解除条件、8人の激励対象者の離職による不売却係数は下表のように、対応する帰属可能係数及び限定解除係数の帰属、付与される第1クラスの制限
状況は以下の通り：株式インセンティブ対象のうち、4名のインセンティブ対象
評価基準優秀良好合格不合格業績考課は良好であり、解除制限を満たす
個人レベルの帰属/100%80%60%80%販売80%の帰属条件。
販売制限解除係数会社の業績目標達成を前提として、個人の当年の実際の帰属可能/販売制限解除額=個人の当年計画帰属/販売制限解除額×帰属／販売制限解除係数
（Ⅲ）今回の帰属及び限定販売解除の人数、数量及び価格
会社の第4回取締役会第23回会議で審議・採択された「2021年制限株式激励計画第2類制限株式について初めて一部の第1帰属期間帰属条件達成を授与する議案」及び「2021年制限株式激励計画第1類制限株式について初めて制限期間解除制限条件達成を解除する議案」によると、会社の今回の帰属人数は139人で、帰属数量は4263750万株、帰属価格は3.09元/株、今回の販売制限解除人数は4人で、販売制限解除数は156万60万株だった。
調査の結果、本所の弁護士は、会社の今回のインセンティブ計画の第1類制限株式は間もなく第1号の制限解除期間に入り、初めて授与された部分の第2類制限株式はすでに第1号の帰属期間に入り、第1号の帰属期間の帰属条件と第1期の制限解除条件はすでに達成され、今回の帰属と制限解除の人数、数量と価格は『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の関連規定に符合する。
三、本
