上海君瀾弁護士事務所

について

Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432)

2021年制限株式インセンティブ計画の調整に関する事項

これ

法律意見書

2002年6月

Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) について

2021年制限株式インセンティブ計画の調整に関する事項

法律意見書

へ: Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432)

上海君瀾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) （以下「会社」または「＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 」と略称する）の委託を受け、『上場会社株式インセンティブ管理方法』（以下『管理方法』と略称する）『深セン証券取引所創業板株式上場規則』（以下『上場規則』と略称する）『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号―業務取扱』（以下『監督管理ガイドライン』と略称する）『＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) 2021年制限株式インセンティブ計画』（以下『「インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」）の規定は、＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) による今回のインセンティブ計画価格の調整および制限株式数（以下「今回の調整」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。

この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した：

（Ⅰ）本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を尽くし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在せず、そして相応の法律責任を負う。

（II）本所はすでに＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) を得て、以下の保証を得た：＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) は本所弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、すべての書類上の署名、印鑑はすべて真実で、そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と文書はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、手落ちもない。

（Ⅲ）本所は会社の今回の調整に関する法律事項について意見を発表するだけで、会社の今回の調整に関連する標的の株式価値、審査基準などの方面の合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表しない、本所及び担当弁護士は当該専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び取扱弁護士は、本法律意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告書、監査報告書等の専門報告書の内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。

この法律意見書は今回の調整の目的でのみ使用され、その他の目的として使用されてはならない。

本所の弁護士は、この法律意見書を＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) ＃＃＃今回の調整に必要な法律文書として、他の材料とともに一般に公開し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。

本所の弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉な責任を果たす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な検証を行った上で、法律意見を以下の通り発行した：一、今回の調整の承認と授権

2021年4月26日、会社の第4回取締役会第8回会議では、「会社2021年4月26日、会社の第4回監事会第4回会議は『会社＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案』『会社＜2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法に関する議案』及び『＜会社2021年制限株式インセンティブ計画初のインセンティブ対象リスト＞の確認に関する議案』などを審議、採択した。

2021年5月10日、会社の第4回取締役会第9回会議及び第4回監事会第5回会議は、「会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）＞及び要約に関する議案」及び「会社の＜2021年制限株式インセンティブ計画の審査管理方法（改訂稿）の実施に関する議案」を審議、採択した。同日、同社の独立取締役が合意した独立意見を発表した。

2021年5月31日、会社の2021年第3回臨時株主総会は、「会社＜2021年制限株式インセンティブ計画（草案改訂稿）＞及び要約に関する議案」、「会社＜2021年制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法（改訂稿）＞に関する議案」及び「株主総会承認取締役会に会社株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」を審議、採択した。

2022年6月28日、会社の第4回取締役会第23回会議及び第4回監事会第18回会議は『2021年制限株式インセンティブ計画に関する事項の調整に関する議案』などの議案を審議、採択した。同日、同社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。

審査の結果、本所弁護士は、2021年の第3回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法意見書の発行日までに、今回の調整は現段階で必要な承認と授権を取得し、『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の関連規定に合致していると考えている。

二、今回の調整の状況

（Ⅰ）今回の調整の原因及び調整後の状況

会社は2022年5月24日に「会社の2021年年度権益分配実施公告」を発表し、会社の既存総株式809960144株を基数とし、資本積立金を全株主に10株ごとに5株増加し、後の会社総株式1214940216株を増加した。

『管理方法』及び『インセンティブ計画』の関連規定に基づき：「激励対象が授受した制限株式の株式登録が完了した後、もし会社に資本積立金の繰増株式、配当金の送付、株式の細分割、配当金または縮株、配当金などの事項が発生した場合、会社は調整後の数量に従って激励対象に授受したがまだ制限株式を解除していない及びこの部分の制限株式に基づいて獲得した会社株式を買い戻しなければならない」、「本インセンティブ計画の公告当日にインセンティブ対象に与えられた第1類制限株式の登録または授与された第2類制限株式の帰属登録が完了する前に、会社が資本積立金の振替配当、配当、株式の分割または縮小、配当などのことが発生した場合、制限株式の授与価格と/または数量は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う」。

会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は今回のインセンティブ計画に関する事項を調整し、調整方法は以下の通り：

1.制限株式数の調整方法及び結果

会社に資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割が発生した場合、制限株式数の調整方法は以下の通り：Q＝Q 0×（1＋n）、そのうち：Q 0は調整前の制限株式数である、n 1株当たりの資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割の比率（1株当たりの株式増進、株式の送付または分割後に増加した株式数）、Qは調整後の制限株式数です。調整後の具体的な状況は次のとおりです。

第1類制限株式買い戻し件数=26.10×（1+0.5）=39.15万株、

最初に付与された2種類目の制限株式の付与数=960.5×（1+0.5）=144075万株、予約付与された第2クラス制限株式の付与数=100×（1+0.5）=150万株。

2.制限株式付与価格／買戻し価格の調整方法及び結果

会社に資本積立金の振替資本金、配当金の送付、株式分割が発生した場合、制限株式の授与価格/買い戻し価格調整方法は以下の通り：P＝P 0÷（1＋n）、その中：P 0は調整前の授与価格、n 1株当たりの資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割の比率、Pは調整後の付与価格/買戻し価格です。調整後の具体的な状況は次のとおりです。

第1類制限株式買い戻し価格=4.64÷（1+0.5）=3.09元/株、

初めて授与された第2類制限株式授与価格=4.64÷（1+0.5）=3.09元/株、

予約付与された第2類制限株式付与価格=16.17÷（1+0.5）=10.78元/株。

（Ⅱ）今回の調整の影響

会社の関連書類の説明によると、今回の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない。

審査の結果、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の調整の原因、調整後の価格及び数量は『インセンティブ計画』の関連規定に合致している、今回の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない。

三、今回の調整の情報開示

『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画』の規定に基づき、会社は直ちに『第4回取締役会第23回会議決議公告』『第4回監査会第18回会議決議公告』『2021年制限株式インセンティブ計画の調整に関する事項に関する公告』及び独立取締役意見などの文書を公告する。今回のインセンティブ計画の推進に伴い、会社はまた法律、法規、規範的文書の関連規定に基づいて、関連する情報開示義務を適時に履行しなければならない。

審査の結果、本所の弁護士は、会社はすでに『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『激励計画』の規定に従って現段階の情報開示義務を履行しており、会社は『管理方法』『上場規則』『監督管理ガイドライン』及び『激励計画』の関連規定に従って後続の情報開示義務を履行しなければならないと考えている。

四、結論的な意見

以上のことから、本所弁護士は、2021年の第3回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法意見書が発行された日までに、今回の調整は現段階で必要な承認と授権を取得した、今回の調整の原因、調整後の価格及び数量は『インセンティブ計画』の関連規定に符合する、今回の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない、会社はすでに『管理弁法』『上場規則』『監督管理指針』及び『激励計画』の規定に従って現段階で履行すべき情報開示義務を履行し、会社は『管理弁法』『上場規則』『監督管理指針』及び『激励計画』の関連規定に従って後続の情報開示義務を履行しなければならない。

（このページの下には本文がなく、署名ページのみ）

（このページには本文がなく、『上海君瀾弁護士事務所の＊＊ Mianyang Fulin Precision Co.Ltd(300432) ＃＃＃2021年制限株式激励計画の調整に関する事項に関する法律意見書』の署名捺印ページ）

この法律意見書は2022年6月28日に発行され、正本一式二部、副本はない。

上海君瀾弁護士事務所（印鑑）

担当：担当弁護士：

党江舟金剣

呂正