Haitong Securities Company Limited(600837)
について
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
重要資産の購入
これ
独立財務コンサルタントレポート（改訂稿）
独立財務コンサルタント
署名日：2002年6月
声明と承諾
Haitong Securities Company Limited(600837) （以下「＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の重大資産購入の独立財務顧問を務め、この事項について＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 全株主に独立意見を提供し、本独立財務顧問報告書を作成する。本独立財務顧問報告書は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法』『深セン証券取引所株式上場規則』などの法律、法規の関連規定に基づき、証券業界公認の業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉精勤精神に基づき、客観的、公正の原則に従い、関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、独立財務顧問の意見を発表し、今回の取引について独立、客観的、公正な評価を行い、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 全株主及び関連方面の参考にすることを目的とする。一、独立財務顧問声明
（Ⅰ）本独立財務顧問は本取引所の当事者と何の利益関係もなく、本取引所に関する意見は完全に独立している。
（Ⅱ）本報告書が根拠とする書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問が提供する。関係各方面は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関係各方面はいかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落がないことを保証し、そして提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した監査意見は、今回の取引の各当事者がいずれも関連協議の条項と承諾に基づいてすべての義務を全面的に履行すると仮定した上で提出したものであり、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
（III）本独立財務顧問の職責範囲には、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 取締役会が責任を負うべき今回の取引事項の商業上の実行可能性に関するコメントは含まれていない。独立財務顧問報告書は、今回の取引が Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の全株主に対して公平で合理的であるかどうか、誠実で信用的で勤勉で責任を果たす職業準則に従って独立して意見を発表することを目的としている。
（IV）本報告書の発行日までに、本独立財務顧問は＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃＃重大資産の購入事項について慎重に審査を行い、本報告書は確認された事項について＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃全株主に独立審査意見を提供した。
（Ⅴ）本報告書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない、または法律、監査、評価などの専門知識を必要とする事実について、本独立財務顧問は主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
（VI）政府関係部門及び中国証券監督管理委員会は本報告書の内容に対していかなる責任も負わず、その内容の真実性、正確性、完全性に対していかなる保証もしない。反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。同時に、本独立財務顧問は投資家に注意を喚起し、本報告書は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
（8550）本独立財務顧問は、本報告書に記載されていない情報を提供し、本報告書に説明または説明をするよう他の機関や個人に委任および権限を与えていない。
（ii）本独立財務顧問も、＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 全株主及びその他の投資家に対して、＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 取締役会が発表した今回の取引に関する公告、再編報告書及び関連する監査報告書、資産評価報告書などの関連資料を真剣に読んでほしいと特に注意している。二、独立財務顧問の承諾
本独立財務コンサルタントは、完全なデューデリジェンスとカーネル・プログラムの実行に基づいて、本報告書を発行し、次のように約束します。
「（I）本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンスの義務を履行しており、発表された専門的意見と＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 及び取引先が開示した文書の内容に実質的な差異がないと確信する十分な理由がある、
（Ⅱ）本独立財務顧問はすでに＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) と取引先が開示した文書に対して十分な審査を行い、開示文書の内容とフォーマットが要求に合致することを確信している、
（III）本独立財務顧問は、上場企業が本独立財務顧問に意見を提出するよう依頼した再編案が法律、法規及び中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に合致し、開示された情報は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落が存在しないことを確信する十分な理由がある。
（IV）本報告書は＊ Haitong Securities Company Limited(600837) カーネル委員会の審査に提出され、カーネル委員会はこの専門的な意見を出すことに同意した。
（↔）＊＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ＃＃＃と接触してから今回の取引の独立財務顧問に就任するまでの間、本独立財務顧問は厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない」
ディレクトリ
声明と承諾……1一、独立財務顧問声明……1二、独立財務顧問の承諾……2ディレクトリ・・・4意味……8重要事項の提示……12一、今回の取引案……12二、標的資産の評価及び評価状況……14三、今回の取引は関連取引を構成しない……14四、今回の取引は重大な資産再編を構成する……14五、今回の取引は『再編方法』第13条に規定された再編上場ではない……15六、今回の取引が上場企業に与える影響……15七、今回の取引で取得した承認手続き及び履行すべき承認手続き……17八、今回の取引関係者による重要な約束……18九、上場企業の持株株主及びその一致行動者の今回の再編に対する原則的な意見……27十、上場企業の持株株主及びその一致行動者、取締役、監査役及び高級管理職は、今回の重大資産購入の提示的な公告を初めて開示した日から実施完了までの期間の株式減持計画……28十一、今回の取引による中小投資家の権益保護の手配……28
十二、標的会社が最近36カ月以内に中国証券監督管理委員会にIPO申請書類を送付した場合……32
十三、その他の重要事項……32重大なリスクの提示……34一、今回の取引に関連するリスク……34二、標的資産業務の経営に関するリスク……37三、その他のリスク……41第1節今回の取引の背景と目的……42
一、今回の取引の背景……42二、今回の取引の目的……47第2節今回の取引概況……50一、今回の取引案……50二、標的資産の評価及び評価状況……52三、今回の取引は関連取引を構成しない……52四、今回の取引は重大な資産再編を構成する……52五、今回の取引は『再編弁法』第13条に規定された再編上場には属さない……53六、今回の取引が上場企業に与える影響……53七、今回の取引で取得した承認手続き及びまだ履行しなければならない承認手続き……55八、今回の取引後も上場企業の株式は上場条件を備えている……56第3節上場企業の基本的な状況……57一、基本情報……57二、設立と株式変動状況……57三、最近36ヶ月の制御権変動状況……62四、最近三年間の重大な資産再編状況……62五、会社の最近3年間の主要業務の発展状況……63六、最近三年間の主要財務データ及び財務指標……63七、持株株主及び実際の支配者の状況……65八、上場企業及びその持株株主、実際の支配者の合法的コンプライアンス説明……66第4節取引先の状況……67一、購入予定資産取引相手の基本状況……67二、取引先と上場企業の関連関係……87三、取引が上場企業に取締役または高級管理職を推薦する場合……88四、取引先及びその主要管理者がここ5年間に処罰され、訴訟又は仲裁に関与した場合……88五、取引先とその主要管理職の最近5年間の誠実さ……88第5節標的の会社の状況……89
一、基本的な状況……89二、歴史的沿革……89三、株式構造及び制御関係状況……115四、子会社の状況……118五、主要業務の発展状況……1346、報告期間内の主要な財務データ……1627、主要資産の権利、対外保証及び主要負債、又は負債の状況……166八、主な経営資質……1759、最近3年間、取引、増資または制度変更に関する評価または評価を行っていた……176十、従業員の状況……179十一、重大未決訴訟、仲裁、行政処罰及び合法的コンプライアンス状況……180十二、報告期間内の会計政策及び関連会計処理……18413、審査、環境保護、業界参入、用地、計画、施工建設などの承認申請事項に関する状況……188第6節取引標的の評価状況……189一、全体の状況を評価する……189（I）評価方法……189（II）評価仮説……190（III）評価結果……192二、収益法評価状況……1933、資産基礎法評価状況……218四、重大期後事項……237五、今回の取引標的の定価根拠……237六、取締役会による今回の取引標的の評価の合理性及び定価の公正性の分析……237七、会社の独立取締役の今回の取引評価事項に対する意見……243第7節今回の取引契約の主な内容……245一、『買収協議』……245二、『買収協議』の補充協議……256
第8節独立財務顧問の意見確認……258一、基本的な仮定……258二、今回の取引は『再編管理弁法』第11条の規定に符合する……2583、今回の取引は『再編管理弁法』第43条の規定を適用しない……262四、今回の取引は『再編管理弁法』第44条及びその適用意見の規定に符合する……262五、今回の取引は『再編管理弁法』第35条及び買収合併再編問答の関連規定に符合する……263六、今回の取引は『再編管理弁法』第13条の規定を適用しない……263七、今回の取引所に関連する資産定価の合理性の審査……263八、今回の取引が完了した後の上場企業の収益力と財務状況、今回の取引が上場企業の持続的な発展に有利かどうか、株主の合法性を損なうかどうか
関連取引に関わる場合は、今回の取引の必要性及び今回の取引が上場企業及び非関連株主の利益を損なうかどうかを十分に分析しなければならない……271十二、標的資産の株主及びその関連先に資金占用のチェックが存在するかどうか……272十三、今回の取引が上場企業の即時リターンに与える影響状況及び即時リターンの防止と補填が薄くなる措置の審査……272十四、今回の取引に係る関連主体の上場企業の株式売買自己調査状況の確認……275十五、今回の取引において、上場企業、 Haitong Securities Company Limited(600837) が他の第三者機関または個人を直接または間接的に有償で招聘する行為の確認があるかどうか……278十六、関連する後続事項のコンプライアンスとリスク……279第9節独立財務顧問カーネル・プログラムとカーネルの意見……280 1、独立財務コンサルタントのカーネル・プログラム……280二、独立財務顧問のカーネル意見……281第10節独立財務顧問の今回の取引に対する結論的な意見……282
の意味がわかる
特に説明がない限り、以下は本独立財務顧問報告書における意味と略称する：
一、一般的な意味＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 、上場企業、会社、指＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 買収先
再編報告書とは「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）」を指す
再編事前案とは「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入事前案」
本報告書、独立財務顧問報は、 Haitong Securities Company Limited(600837) 上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 複合材料株式有限について
