Digital China Group Co.Ltd(000034)
2022年従業員持株計画管理方法
第一章総則
第1条は規範、会社、当社と略称する）2022年従業員持株計画（以下「従業員持株計画」と略称する）の実施であり、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）』、「上場企業による従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場企業の規範的な運営」、「上場企業従業員持株計画の口座開設に関する問題に関する通知」及びその他の関連法律、法規、規範的文書及び「＊ Digital China Group Co.Ltd(000034) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Digital China Group Co.Ltd(000034) 42022年従業員持株計画（草案）（改訂稿）」（以下「従業員持株計画草案改訂稿」と略称する）の規定に基づき、特に「 Digital China Group Co.Ltd(000034) 42022年従業員持株計画管理方法（改訂稿）」（以下「本管理方法」と略称する）を制定した。
第二章従業員持株計画の策定
第二条従業員持株計画が遵守する基本原則
（Ⅰ）法に基づくコンプライアンスの原則
上場企業は従業員持株計画を実施し、法律法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施しなければならない。従業員持株計画を利用したインサイダー取引、証券市場操作などの証券詐欺行為は、誰も得られない。
（Ⅱ）自発的参加の原則
上場企業が従業員持株計画を実施するには、会社の自主的な決定、従業員の自主的な参加の原則に従わなければならず、上場企業は割り当てられず、強制的に割り当てられるなどの方法で従業員に自社の従業員持株計画に参加させなければならない。（III）リスク自己負担の原則
従業員持株計画に出資して参加した従業員（以下「所有者」と略称する）の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三条実施手順
1.会社の取締役会は従業員持株計画草案の作成を担当し、従業員大会を通じて従業員の意見を十分に求めた後、取締役会の審議に提出する。
2.取締役会は従業員持株計画草案を審議し、採択し、独立取締役は従業員持株計画が会社の存続発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、割り当て、強制分配などの方式で従業員に従業員持株計画への参加を強制して独立意見を発表しなければならない。
3.監査役会は所有者リストを確認し、従業員持株計画が会社の存続発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、割り当て、強制分配などの方法で従業員に従業員持株計画への参加を強制するかどうかについて意見を発表する責任がある。
4.取締役会が従業員持株計画を審議、採択した後の2取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画草案、独立取締役及び監事会意見などの関連文書を公告する。取締役会が従業員持株計画を審議する場合、従業員持株計画に関連する取締役は採決を回避しなければならない。
5.会社は弁護士事務所を招聘して従業員持株計画に対して法律意見書を発行し、株主総会が開催される2つの取引日前に公告する。
6.株主総会を開き、従業員の持株計画を審議する。株主総会が従業員持株計画を審議する場合、従業員持株計画に関連する株主は採決を回避しなければならない。株主総会は現場投票とインターネット投票を組み合わせて投票を行い、株主総会に出席して有効議決権の半数以上が通過した後、従業員の持ち株計画が実施される。
7.その他の中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は履行する必要があるプログラムを規定している。第四条従業員持株計画の所有者
（Ⅰ）所有者が定める法的根拠
1.従業員持株計画の所有者は、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」、「上場企業による従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営」及びその他の法律、法規、規範的な文書と『会社規約』の関連規定によって確定される。会社の従業員は法に基づくコンプライアンス、自主参加、リスク自己負担の原則に基づいて従業員持株計画に参加する。
すべての保有者はいずれも会社または傘下の子会社に勤務し、会社または傘下の子会社と労働契約を締結している。
2.次のいずれかの場合、参加対象にはなりません：
（1）最近3年間に監督管理機関に公開的に非難されたり、不適切な人選として宣言されたりした場合、
（2）最近3年間に重大な違法行為により監督管理機構に行政処罰された場合、
（3）最近3年間に国または会社の機密漏洩、汚職、窃盗、横領収賄、贈賄、失職または背任などの国の法律、法規に違反する行為、または公序良俗、職業道徳と操守に違反する行為が会社の利益、評判、イメージに深刻な損害を与えた場合
（4）取締役会が社員持株計画の参加対象にならないと認定した場合、
（5）関連法律、法規又は規範的文書に規定されたその他が従業員持株計画参加者になれない場合。
（Ⅱ）所有者の範囲
従業員持株計画の所有者は、会社の取締役（独立取締役を含まない）、監査役、高級管理職、その他の従業員を含み、合計400人を超えない。具体的な参加者数は従業員の実際の拠出状況に基づいて確定する。（III）所有者の確認
会社監査役は保有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士は、従業員持株計画の参加対象、資金及び株式の出所、期限及び規模、管理モデルなどの合法的なコンプライアンスの有無、必要な審議手続きを履行するかどうかなどの事項について明確な意見を発表した。
第五条従業員持株計画の資金源と株式源
（Ⅰ）資金源
従業員持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金、融資資金、および法律法規によって許可されたその他の方法で取得した資金である。上場企業は従業員に財務援助を提供したり、ローンの保証を提供したりしてはならない。
従業員持株計画資金の総額は27000万元を超えず、そのうち従業員の自己資金は18000万元を超えず、法律法規の許可する方式を通じて融資が9000万元を超えず、融資金額と自己資金金額の割合は1：2を超えないことを実現する予定である。
（Ⅱ）株式の出所
従業員持株計画の株式源は、譲り受けた会社が買い戻した自社株と、2級市場を通じて（競売取引、大口取引などを含むがこれらに限定されない）購入するなどの法律法規で許可された方法で取得した会社株である。
第六条従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び脱退手配
（Ⅰ）存続期間
従業員持株計画の存続期間は60カ月未満で、会社の株主総会が可決された日から計算される。
従業員持株計画の存続期間の上限が満了する3ヶ月前、例えば会社の株式が停止したり、窓口期間が短いなどの状況により、従業員持株計画が保有する会社の株式はすべて売却されず、従業員持株計画所有者会議（以下「所有者会議」と略称する）と会社取締役会の審議を経て、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
従業員持株計画のロック期間が満了した後、実際の保有資産がすべて貨幣資金である場合、従業員持株計画は早期に終了することができる。
（Ⅱ）ロック期間
従業員持株計画によって取得された株式のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の買入れ口座の完了を発表した日から計算されます。
従業員持株計画が取得した標的株式、および上場企業が株式配当金を分配し、資本積立金が増加するなどの状況から派生して取得した株式も、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
（III）審査要求
従業員持株計画は市場価格より低い価格で上場企業が買い戻した自社株を譲り受けることに関連しているため、広範な株主の利益を維持し、参加対象の積極性と創造性を効果的に引き出し、会社の安定経営と急速な発展を促進するため、従業員持株計画は譲り受けた上場企業の株式買い戻しに対して以下の審査指標を設置する：
譲り受けた上場企業の買い戻し株式の年度審査指標を占める
チケット部分の割合
親会社株主に帰属する純利益は以下の通りである
2022年10億元50%
親会社株主に帰属する純利益は以下の通りである
2023年12億元50%
注：上記審査指標の計算は株式インセンティブ及び従業員持株計画株式の支払い費用が純利益に与える影響を考慮しない。従業員持株計画項目下の審査指標が達成されていない場合、対応する株式の出資金額とその保有持分を売却した後の純価値のどちらが低いかに基づいて出資を返却し、具体的な執行基準及び返還後の余剰資金（あれば）の処理方法は、従業員持株計画管理委員会（以下「管理委員会」と略称する）が法律法規の許す範囲内で決定する。
（IV）脱退手配
1.ロック期間が満了した後、従業員持株計画の脱退予定は次の通り：
終了期間終了予定比率
最初の売却期間は、会社の株主総会が可決された日から36ヶ月後から48
月から50%
第2の売却期間は、会社の株主総会が可決された日から48ヶ月後から60
月から50%
注：最初の販売期間の終了割合が所定の割合に達していない場合は、2番目の販売期間の終了まで累積することができます。
従業員持株計画により取得された標的株式、および上場企業が株式配当金を分配し、資本積立金が増加するなどの状況から派生して取得された株式は、上述の株式脱退の手配を遵守しなければならない。
2.従業員持株計画次の期間に会社株を売買してはならない：
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
（2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内、
（3）当社株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大事件が発生した日又は決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで、
（4）中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定するその他の期間。
3.次の場合は、上記の脱退スケジュールに制限されません。
（1）管理委員会または資産管理機構が証券貸し出しなどの方式を採用して従業員の持株計画収益を強化する場合、または証券会社または資産管理機構などのリスク管理要求などの特殊な状況を触発して持倉を調整する必要がある場合、上記の脱退手配の制限を受けない、
（2）従業員持株計画項目下の会社業績考課指標が達成されていない、或いは所有者が従業員持株計画資格条件を満たさないなどの原因で、一部の株式を売却して所有者の出資を返却する必要がある場合、上記の脱退手配の制限を受けない、
（3）従業員持株計画草案の改訂草案に特別な手配があるその他の状況は、特別な手配を基準とする。
第三章従業員持株計画の管理
第七条従業員持株計画の関係機関
従業員持株計画の内部管理権力機構は保有者会議である。
従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画の日常管理を監督し、責任を負う。
会社の取締役会は、従業員持株計画草案の作成と修正を担当し、株主総会の承認範囲内で従業員持株計画のその他の関連事項を処理する。
従業員持株計画は、必要に応じて資産管理機関に管理を委託するかどうかを決定する。
従業員持株計画の存続期間内に、取締役会の審議同意を経て、従業員持株計画の管理方式を変更することができる。第8条所有者会議
1.社員は社員持株計画の持分を獲得した後、社員持株計画の所有者となり、所有者会議は社員持株計画の内部管理権力機構であり、全所有者から構成される。所有者会議は従業員持株計画所有者代表大会を選出、設立することができ、所有者を代表して権力を行使し、従業員持株計画所有者代表大会は所有者会議と同等の権利を有し、従業員持株計画所有者代表大会は所有者代表から構成される。
所有者は所有者会議に自ら出席して採決することができ、代理人に代理出席を依頼して採決することもできる。所有者とその代理人が所有者会議に出席するための出張費用、食事と宿泊費用などは、所有者自身が負担する。
2.以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある：
（1）管理委員会委員の選挙、罷免、
（2）従業員持株計画の変更、終了、存続期間の延長と早期終了、
（3）従業員持株計画の存続期間内に、会社が株式分配、増発、転換可能債務などの方式で融資する場合、管理委員会が作成または管理委員会と資産管理機構が融資及び資金解決方案に参加するかどうかを協議し、所有者会議の審議に提出する。
（4）本管理方法を改訂する、
（5）授権管理委員会は従業員持株計画の日常管理を監督し、責任を負う。
（6）授権管理委員会が株主の権利を行使するか、または資産管理機構に株主の権利を行使することを授権する。（7）授権管理委員会は資産管理機構との連携を担当する。
（8）他の管理委員会が保有者会議の審議が必要と判断した事項。
3.所有者会議の招集手順
最初の所有者会議は会社の取締役会秘書が招集を担当し、その後の所有者会議は管理委員会が招集を担当した。
所有者会議を開き、管理委員会は5日前に会議を出すべきである
