証券コード： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 証券略称： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 公告番号：2022047 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
第8回取締役会第11回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落がないことを保証する。
一、取締役会会議の開催状況
＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) （以下「＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 」または「会社」と略称する）は2022年6月23日に書面、メールの方式で第8回取締役会第11回会議の開催を通知し、会社は2022年6月29日に現場結合ビデオの方式で第8回取締役会第10回会議を開催し、会議には取締役9人、実際に取締役9人が出席しなければならない。
会議の開催手順は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の規定に合致している。
二、取締役会会議の審議状況
（Ⅰ）「会社の株式投資による会社設立に関する議案」を審議、採択した
本議案の採決状況：9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
（Ⅱ）「子会社の株式投資による会社設立に関する議案」の審議・採択
本議案の採決状況：9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
（Ⅲ）「対外投資及び関連取引に関する議案」を審議、採択した
本議案の採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、本議案は関連取引に関連し、関連取締役の常張利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、趙新軍、隋玉民は採決を回避した。
子会社の南方セメント有限会社が持ち株比率に基づいて池州中建材新材料有限会社に12億元増資することに同意した。プロジェクト調整後の総投資額は約106.13億元であることに同意した。経営層に上記のことを具体的に実施する権限を与える。
具体的な内容は『対外投資及び関連取引に関する公告』（公告番号：2022048）を参照。
独立取締役の事前承認及び独立意見：
会社の独立取締役は取締役会の開催前に『対外投資及び関連取引に関する議案』を審査し、上述の関連事項を会社の取締役会の審議に提出することに同意し、そして独立意見を発表した：今回の対外投資は子会社の経営資金の必要を満たすためと投資プロジェクトの実際の状況に基づいて投資予算を増加し、会社の本業の発展に有利である、今回の関連取引は公平、公正な定価原則に従い、会社の財務状況、経営成果及び独立性に重大な影響を与えることはなく、会社及び株主利益、特に中小株主利益を損なうことはない。会社の取締役会は今回の関連取引事項を審議する際、関連取締役は採決を回避し、採決手続きは合法的に有効である。そのため、私たちは『対外投資及び関連取引に関する議案』に同意します。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
（IV）「子会社の出資持分譲渡及び関連取引に関する議案」を審議、採択した
本議案の採決状況：3票同意、0票反対、0票棄権。
「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、本議案は関連取引に関連し、関連取締役の常張利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、趙新軍、隋玉民は採決を回避した。
子会社の中材セメント有限責任公司が中国建材グループ財務有限公司の41.67%の株式を譲渡することに同意し、譲渡価格は63041666667元、会社の経営層に関連法律、法規と規範性文書及び『会社定款』の関連規定に従って、会社の株主利益の最大化を守る原則から出発して、関連協議の締結、工商変更などの各事項と手続きを全権で行うことを許可することに同意した。
具体的な内容は「子会社の株式参加会社の株式譲渡及び関連取引に関する公告」（公告番号：2022049）を参照。
独立取締役の事前承認及び独立意見：
会社の独立取締役は取締役会の開催前に『子会社の株式参加会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案』を審査し、上述の関連事項を会社取締役会の審議に提出することに同意し、そして独立意見を発表した：当社の次男会社が株式参加会社の株式を譲渡することは、本業の発展にさらに焦点を当て、業務構造を最適化し、会社の業務の発展方向に合致することができる。今回の関連取引は公平、公正な定価原則に従い、会社の財務状況、経営成果及び独立性に重大な影響を与えることはなく、会社及び株主利益、特に中小株主利益を損なうことはない。会社の取締役会は今回の関連取引事項を審議する際、関連取締役は採決を回避し、採決手続きは合法的に有効である。そのため、私たちは『子会社が出資会社の株式及び関連取引を譲渡することに関する議案』に同意します。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
三、予備検査書類
1.第8回取締役会第11回会議決議
2.独立取締役第8回取締役会第11回会議に関する事項の事前承認及び独立意見
ここに公告する。
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 取締役会2022年6月29日
