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民生証券株式会社
について
鄭成功設計の株式新規公開およびGEM上場申請書類に関する第二次審査および照会書への回答について
スポンサー（主幹事会社）
(中国（上海）試験自由貿易区世紀大道1168号B棟2101室、2104A室） 2002年7月22日
深セン証券取引所
貴研究所が2022年2月28日に発行した「鄭成功設計有限公司の株式新規公開及びGEM上場申請書類に関する第二次審査・照会書」（審査書［2022］番号010218）を受理しましたのでお知らせします。 (民生証券株式会社（以下、「スポンサー」といいます）は、照会状に記載された関連事項を慎重に確認・実施した結果、以下のとおり回答いたしますので、ご確認くださいますようお願いいたします。
本照会状に対する回答における略語や固有名詞は、特に断りのない限り、鄭成功設計の株式新規公開とGEM上場のための目論見書と同じ意味である。
この質問状への回答において、加算の合計と合計に差異がある場合、その差異は四捨五入によるものである。
本問い合わせに対する回答用フォント。
お問い合わせの手紙に記載された質問事項の確認 太字（太字でないもの）
お問い合わせの手紙に記載された質問に対する回答 SONG（太字以外）
目論見書の修正・追加事項 斜体（太字）
目次
歴史と株主に関する質問1……………………… 4 質問2 GEMポジショニングについて ……. 15 問 3 関連当事者について ………………………. 42 質問4 資格や税制優遇措置について・・・・・・・・・。51 問 5 収益認識について ……………………….. 57 質問6 本業の収入について …. 60 質問 7. 実際のコントローラが食料収集のために杜国建に多額の現金を引き出し、送金、貸付を行ったことの合理性について …… 65 質問8.アウトソーシングサービスの調達について 82 質問9 ハッチンソン調査について …. 93 質問 10. 報告書および業績見通しの検討について …. 99 質問
歴史と株主に関する質問1
ファイリング資料とフィードバックのお問い合わせへの回答から、以下のことがわかります。
(1) 王景貴は2002年に発行者に入社し、2004年2月に正業有限公司を退社して以来、発行者の監督者となり、2009年に王景貴は発行者の株式保有を杜振宇に譲渡しました。
(2) 2011年11月に王敬儀、杜振宇、范国蓮により正業建設が設立され、2011年3月に発行者は范国蓮および杜振宇と持分譲渡契約を締結し、発行者は杜振宇および范国蓮が保有する正業建設の持分をそれぞれ1739千元および821千元で持分譲渡対価を支払わずに譲渡しました。 2015年、発行者は鄭業建設の持分を杜振宇に譲渡し、2016年、杜振宇は鄭業建設の持分を王広林と唐晨に譲渡し、2018年、王広林も鄭業建設の持分を王景貴と国玉生に譲渡し、王広林に代わって保有することになりました。
(3) 王景貴は正業建設の法定代理人であり、第2位の株主であり、持株比率は25.87％である。 報告期間中、Zhengye Constructionは、発行者の上位10社の顧客であるHeilongjiang Hongqiling Farmと金融取引を行っていた。
(4）Guangquan Investmentのパートナーは何度か変更されています。
発行者には、以下のことを要請する。
(1) 王京圭の履歴書及び学歴を参考に、創業株主としての主な職務範囲、2004 年に退社した理由、退社後の 2009 年にのみ持分を譲渡した理由、2011 年 11 月に事実上の支配者 2 名と共同で正業建設を設立した理由及び根拠、正業建設設立前の持分の譲渡理由及び根拠、譲渡時の持 分の譲渡理由を説明すること。 (1)設立前の正業建設の持分譲渡の理由とその合理性、譲渡時の正業建設の主要資産
(2) 鄭成功の過去の株式譲渡の経緯、相手方と発行者の実質的支配者の関係、価格設定の根拠と公平性、代用保有と資金の流れ等を考慮して、発行者の実質的支配者が鄭成功を実際に支配しているか、鄭成功が発行者の費用や経費を立て替えるために用いられているかどうかを主張すること。
(正業建設と発行者の上位10社の顧客である黒龍江省紅旗嶺農場との間の金融取引の有無の詳細、正業建設及び王京桂・王光琳が投資する他の企業と発行者の他の顧客・取引先との金融・取引取引の有無、上記に関連して、王京桂・王光琳と杜振宇・范国蓮との接続関係やその他の特殊関係の有無、並びに、王京桂・王光琳が発行者の他の企業と取引関係にあるかどうかについて詳細に説明すること。 (3)利害関係の取り決めの有無。
(4) 一連のパートナー変更は、従前の組合契約に準拠しているか、譲渡先の確認の根拠、一連の譲渡における当該譲渡株式の価格設定の根拠と公平性、同一譲渡価格における矛盾の有無について説明し、広 冠投資社が行う経営パートナーの変更手続に照らし、王健の広 冠投資社に対する支配力の安定性について説明すること。
スポンサーおよび発行体の顧問弁護士は、上記の問題点について、検証プロセスおよび検証の方法について明確な意見を表明するよう要請される。
対応する。
(一) 王景貴の経歴及び学歴につき、創業株主としての主な職務の範囲、2004 年に発行者を退社した理由、退社後の 2009 年にのみ株式を譲渡した理由、2011 年 11 月に発行者の実質支配者 2 名と正業建設を設立した理由及び合理性、正業建設設立前に株式を譲渡した理由及び合理性、株式譲渡時の理由 を説明してください。 譲渡時点における正業建設の主な資産。
1. 王敬儀の個人的な経歴や学歴を考慮した上で、創業株主としての主な機能の範囲、2004年に発行者から離れた理由、離れた後の2009年にのみ株式譲渡を行った理由を説明することです。
Wang Jingguiが記入したアンケートによると、彼の履歴書と学歴は以下の通りです。1984年7月、四川省綿陽建材工業学校卒業、地質学と探鉱を専攻しました。 2015年2月から2018年11月までは家族の介護のため在職、2018年12月から2021年8月までは正業建設の会長兼総経理、2021年8月から現在までは退任している。
王景貴は、創業株主として、主に杜振宇の設立初期段階での支援、会社チームの準備と採用の調整、事業の発展、株主としての会社の主要事項の意思決定への参加などを担当しました。 王景貴は2004年に発行元を退職し、工学設計の分野に精通しておらず、工学建設の分野に専念したいとして、内モンゴルの呉海地質探査研究所に入社し、掘削および工学建設関連業務に従事しました。
(2) 2011 年 11 月に王敬儀ほか発行者の事実上の支配者 2 名が正業建設を設立した理由と合理性、正業建設設立前の持分譲渡の理由と合理性、持分譲渡時の正業建設の主な資産など。
(1) Wang Jinggui及び発行者の事実上の支配人による正業建設の設立の理由及び合理性
王景貴と杜振宇は友人で、二人ともかつて黒龍江省地質調査第六院に勤務しており、地質調査業に関連した実務経験を持っている。 王景貴と杜振宇は、エンジニアリング業界を楽観視した結果、2001年11月に正業建設を設立し、正業建設をプラットフォームとして、エンジニアリング建設関連事業を展開しました。 その後、杜振宇が調査設計関連事業を展開し、産業チェーンの拡大を図るため、2002年8月、王景貴、杜振宇、范国蓮は共同で発行体の設立に投資し、発行体を調査設計事業のプラットフォームとして利用した。
従って、王敬儀と発行者の実質的な支配者である杜振宇が共同で正業建設を設立することは合理的であったと言えます。 (2) 正業建設設立前の持分譲渡の理由と合理性
なお、第1回目のフィードバック回答で開示した「正業建設株式会社、2011年11月設立」は事務的な誤りであり、正業建設の設立は実際には2001年11月でしたので、今回のお問い合わせに対する回答で発行者および仲介者から訂正がありました。 したがって、正業建設がまだ設立されておらず、その後、持分を譲渡したという状況はない。
(3) 持分譲渡時点における正業建設の主要資産
(1) 2011年3月の持分譲渡時点における鄭成功の主要資産
2011年3月、発行者は樊國連と杜振宇が保有する17,939000元と8,120000元の出資をそれぞれ17,939000元と8,120000元で正業建設に譲渡（つまり1株あたり譲渡価格RMB）しました。
黒龍江省毫華公認会計士有限公司が発行した監査報告書第057号［2011］によると、2010年12月31日現在、正業建設の主要資産は固定資産、金銭資金、棚卸資産、売掛金などで、資産総額は29,652641.09元、オーナー資本は26,091. 699.30元（すなわち1株当たりRMB）であります。 総資産は 29,652641.09 元、株主資本は 26,091699.30 元（すなわち 1 株当たり純資産は 0.94 元）となりました。
2.2015年の持分譲渡時点における鄭成功建設の主要資産
2015年11月、発行者は正業建設の出資金2,606万元を杜正友に譲渡しました（1株あたりの譲渡価格は1元です）。
正業建設の財務諸表によると、2015年9月30日現在、正業建設の主要資産は、固定資産、金銭資金、売掛金、前払い勘定、その他の債権、棚卸資産を含み、総資産は25,030898.74元、所有者資本は18,243878.12元（すなわち1株当たり純資産は0.66元）であった。
(iii)2016年の持分譲渡時点における鄭成功建設の主要資産
2016年7月、杜振宇は正業建設の出資金1306万元と1300万元を王光林と唐晨にそれぞれ譲渡した。 正業建設の損失が続き、純資産が1株当たり1元を下回ったため、2016年12月、杜振宇は王光林、唐晨との間でそれぞれ株式譲渡契約の補足契約を締結し、当初の株式譲渡価格を調整し、王光林に対する株式譲渡代金を1306万元から747万元、唐晨に対する株式譲渡代金を1300万元から7436万元（すなわち、1株当たりの譲渡価格0.57元）に調整したことに同意しました。 (すなわち、1株当たり0.57元の譲渡価格)。
正業建設が提供した財務諸表によると、2016年7月31日現在、正業建設の主要資産は固定資産、金銭資金、棚卸資産、売掛金などで、総資産は216億2123万742元、株主資本は1787万6548万64元（すなわち1株当たり純資産は0.64元）となっています。
(II) 鄭成功の連続的な株式譲渡の背景、取引相手と発行者の実際の支配者の関係、価格設定の根拠と公正さ、名義人の保有、資金の流れを考慮し、発行者の実際の支配者が鄭成功を実際に支配しているか、発行者の費用や経費の前払いに鄭成功が使われているかどうかを実証するためです。
1.正業建設の相次ぐ株式譲渡について
全国企業信用情報公告システムを検索し、正業建設の事業登録情報を検討した結果、正業建設は2001年11月に設立され、登録資本金は2797万元、株式保有構造は、範国良、田永順、王景貴、範国良、杜振宇がそれぞれ正業建設の株式持分の64.54%、14.88%、 8.24%、 7.55% および 4.79% を持っていたことが判明した。 正業建設の株式保有状況 正業建設の設立以来の持株比率、譲渡の背景、相手先と発行者の実質的な支配者の関係、価格の根拠及び公正性は次のとおりです。
カウンターパーティと発行者の価格設定根拠と数
2011年3月、田永順、王景貴、範国良が当社株主に就任しました。
