上海金天成法律事務所
浙江伯飛電機有限公司について
新規株式公開および株式上場
法律意見書（Ⅳ）の補足説明
住所：上海市浦東新区銀城中路501号 上海中心大厦9/11/12F
Tel: 02120511000 Fax: 02120511999
郵便番号：200120
目次
目次 ……………. 1 宣言 …. 3 全文……………………… 5
I. フィードバッククエスチョン1 …… 5
II. フィードバッククエスチョン2 …… 10
III.フィードバックの質問 3 …. 12
IV.フィードバックの質問 4 …. 20
V. フィードバックの質問 5 …. 22
VI. フィードバッククエスチョン6 …… 51
VII.フィードバックの質問 7 …. 58
VIII.フィードバックの質問 8 …. 75
9. フィードバック問題 9 …… 86
X. Feedback questions 10 …. 90
11.フィードバックの質問 12 …. 103
XII.フィードバックの質問 13 …. 109
上海金天成法律事務所
浙江伯飛電機有限公司について
新規株式公開および株式上場
法律意見書の補足（Ⅳ）。
2015 Hang Jin Lu Fei 0352 To: Zhejiang Bofei Electric Co.
(株式会社日本通信（以下「当社」または「JTCL」）は、浙江博媚電機有限公司（以下「浙江博媚」）の依頼を受け、浙江博媚電機有限公司が提供する「浙江博媚電機廠」（以下「浙江博媚廠」）を設立しました。 (以下、「発行者」または「会社」または「博飛電器」という）、および発行者と金天成の間で締結された特別法律サービス契約に基づき、発行者の新規株式公開および上場（以下、「公募および上場」という）のための特別法律サービス提供者として、金天成は、以下のとおり、発行者の新規株式公開および上場のための法律サービスを提供します。 (以下「本件銘柄」といいます。）
弊所は、中華人民共和国証券法（2019年改正）、中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）及び株式の新規公開及び上場に関する行政弁法（2020年改正）（以下「行政弁法」という）及びその他の関連法令に基づき行動しています。 (上海金天成法律事務所は、2021年6月18日、「浙江伯飛電気有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する法律意見書」（以下「行政措置」という。 (浙江伯飛電気有限公司の新規株式公開と上場に関する「上海金天成法律事務所」の法律意見書（以下、「法律意見書」という）を発表しました。 (以下、「法律意見書（一）」）、「浙江博飛電気有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する上海金天成法律事務所の法律意見書（二）」、「浙江博飛電気有限公司の新規株式公開及び株式上場に関する上海金天成法律事務所の法律意見書（三）」（以上、「法律意見書（四）」）である。 (以下「法律意見書（II）」といいます）、「浙江博飛電気有限公司の新規株式公開及び上場に関する上海金天成法律事務所の法律意見書（III）」（以下「法律意見書（III）」といいます）、「浙江博飛電気有限公司の新規株式公開及び上場に関する上海金天成法律事務所による法律意見書（II）」（以下「法律意見書（II）」といいます）が提出されています。 “法的見解の補足（Ⅲ）”）。
今、中国証券監督管理委員会監査役が発行した口頭フィードバックによると、この補足の法律意見を発行し、会社は「法律意見」、「弁護士作業報告」、「補足法律意見（Ⅰ）」、「補足法律意見（Ⅱ）」と関連コンテンツの修正、補足またはさらに作るために 補足法律意見書（I）、補足法律意見書（II）および補足法律意見書（III）の内容を修正、補足または追加して記載しています。
文脈上別段の定めがない限り、弁護士レポート、補足法律意見書（I）、補足法律意見書（II）および補足法律意見書（III）において当事務所の弁護士が用いた解釈は、本補足法律意見書にもそのまま適用される。
宣言事項
1.当所および当所所属の弁護士は、証券法、法律事務所の証券取引法に関する規則（以下「証券取引法規則」という）、法律事務所の証券取引法に関する規則（試行実施用）および公開証券会社の情報開示の作成および報告に関する規則第12条に基づき、本補足法律意見を発表しています。 -（以下、「有価証券の公募に関する法律意見書及び弁護士業務報告書作成・提出規則第12号」という。）その他本意見書補足説明書発行日以前に発生又は存した条項及び事実については、法定の義務を厳格に履行し、勤勉・誠実・信用の原則に従い、十分な検証及び確認を行っています。 当監査法人は、この補足的法律意見で特定された事実が真実かつ正確であり、完全であること、並びに表明された結論の意見が適法かつ正確であり、虚偽の記録、誤解を招く記述又は重大な欠落を含んでいないことを確認するために、十分に検証及び確認した上で、対応する法的責任を負担するものとする。
2.当所及び当所の担当弁護士は、発行体の発行及び上場に関する法律問題についてのみ意見を表明し、会計、監査、資産評価及び内部統制に関する専門的事項については意見を表明しておりません。 本補足法律意見書において、当該監査報告書、資産評価報告書及び内部統制報告書の特定のデータ及び結論が引用されていることは、当該データ及び結論の真実性及び正確性について、明示又は黙示の保証を意味するものではありません。
3.本補足的法律意見書では、当事務所および担当弁護士が、ある事象が発生した時点で適用されるべき法律、規則、規制文書に基づき、合法的かつ有効であるかどうかを判断しています。
4.この補足的な法律意見書の発行は、発行者が以下のことを保証しています。
(I) 発行者は、この補足的法律意見書の発行のために当所が要求するオリジナルの書面、資料のコピー、確認書または証明書を提供したこと。
(II) 発行者が当社に提供した文書および資料が真実、正確、完全かつ有効であり、隠蔽、虚偽または重大な省略がなく、文書および資料が複写またはコピーの場合は原本と一致し、適合していること。 5.本補足的法律意見に不可欠であるが、独立した証拠により裏付けることができない事実については、当所は、関連政府部門、発行者又はその他の関連団体等が発行する証拠書類に依拠して、法律意見を表明しています。 6.当事務所は、発行者が本号に上場するために必要な法的資料として、本意見書補完と弁護士業務報告書を他の資料とともに提出することに同意し、対応する法的責任を負う意思があるものとします。 7.当社は、発行者が中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）の要求に従い、目論見書において本法律意見書の内容の一部または全部を引用することに同意し、ただし、発行者がかかる引用を行うことにより法的不明瞭さまたは誤解を引き起こさないものとします。
8.この補足的法律意見書は、発行者が上場銘柄のためにのみ使用するものであり、当所の書面による同意なしに他の目的に使用してはならないものとします。
以上のことから、当事務所及び担当弁護士は、関連法規及び証監会の関連規定に基づき、また一般に認められた法律専門家の業務基準、倫理規範及び勤勉に基づき、本補足的法律意見を発表するものです。
全文
I. フィードバックの質問1
株式の保有および清算について。 提出された書類には、Lu YunfengとLu Yunqiangの間に代用的な株式保有状況があることが開示されています。 発行者は、(1)相次ぐノミニー保有およびノミニー保有解除の内容（ノミニー保有の理由・合理性、ノミニー保有契約・ノミニー保有解除契約の締結の有無、支払伝票等の関連資金の流れの証明、ノミニー保有解除の真偽等）について追加情報を提供するよう要請しています。 (3) さらに、発行者およびその子会社の歴史において、ノミニーの保有に関する他の未公表の事例があるかどうかを説明すること。 スポンサーと発行者の弁護士による検証を行い、明確な意見を表明することが求められている。 I. 検証内容
(Ⅰ)段階的なノミニーホールディング及びノミニーホールディングの解除の詳細（ノミニーホールディングの理由・合理性、株式ノミニーホールディング契約・解除契約の締結の有無、資金支払証明等のフロー証明の有無、ノミニーホールディングの解除の真偽等） (Ⅱ)ノミニーホールディングの解除の詳細（ノミニーホールディングの解除の理由・合理性、資金支払い証明の有無、ノミニーホールディング契約・解除契約の有無、ノミニーホールディングの取得の有無）等
検証の結果、発行者の履歴によると、代理人保有は2007年3月の永生絶縁設立時と2008年の Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) 電気機械の第一回増資時に形成され、その間、呂雲強が呂雲峰の代理としてそれぞれ15万元と60万元を保有していたことが判明しました。 2014年4月、 Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) 電気機械の第1回持分譲渡完了に伴い、以下の通り、前記置換が解除された。
1.歴代ノミニーホールディングスの成立過程と理由
連続保有期間 実保有額 実保有額 実保有額 実保有額（人民元） 実保有額（人民元） 実保有額（人民元） 実保有額（人民元） 実保有額（人民元） 実保有額（人民元） 実保有額（人民元） 実保有額（人民元
2007年3月、Lu Yunqiangから15万元の手形を受け取り、Yongcheng Insulationを設立しました。
最初に15万元を出資したのは、実は魯氏だった。
登録資本金は50万元で、呂運峰が35万元、呂運峰が15万元、呂運峰が15万元出資している。
2008年2月、 Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) 電気機械の最初の呂Yunqiangは、この Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
第二の増資は、登録資本金は250万元に変更され、元の資本金の増加は、実際に呂Yunqiang呂Yunfengによって新しい登録資本金の60％、呂Yunqiang Yunfengと呂Yunqiangのです。
新規登録資本金は、呂運峰が140万元、呂運清が60万元を拠出した。
第1回、第2回の名義書換を行った理由は、一人有限責任公司設立のための年次監査に監査済み財務報告書を提出する必要があり、その後の年次監査の手続きの煩雑さや運営コストの高さから、呂運峰が弟の呂運強に交渉し、代理で株式の一部を保有することになったことが取材で確認された。 2.株式保有契約の締結・解除
検証の結果、ノミニーホールディングの成立および終了の過程において、いずれの当事者も関連する株式保有契約書やノミニーホールディング終了契約書またはその他同様の書類に署名しておらず、ノミニーホールディングの関係は両当事者の口頭合意に基づくものであることが確認されました。
3.他人のために預かっている資金の状況
Yongcheng Insulationの設立と Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanicalの最初の増資の支払伝票を検査し、呂雲峰と呂雲強が確認したところ、当該出資は呂雲峰が呂雲強の名義で現金で支払われたことが判明。
4.代替関係解消の真偽について
呂雲峰と呂雲強は、2014年に会社の生産と運営が正しい軌道に乗ったため、2014年4月に関係を解消した。 代理保有解消後、会社は一人有限責任会社に変わったが、両者は株式保有を明確にし法的紛争を避けるため、代理保有関係を解消している。
呂運峰と呂運強は、「持分権の代理保有及び解除に関する確認書」を発行し、両者の関係成立及び解除が真の意思表示であり、紛争または紛争の可能性がないことを確認しています。
(II) 持分回復の過程において持分譲渡代金が実際に支払われたかどうか等、当事者のために保有する当該出資の財務的フローの検証に関する結論
永城断熱の設立時及び Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) 電気機械の第一回増資時の支払伝票を検査し、呂雲峰及び呂雲強が確認したところ、当該出資金は呂雲峰が呂雲強の名義で現金で支払われたことが判明。 したがって、持分回復のための Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) 電気機械の最初の持分譲渡の過程で、持分譲渡代金が実際に支払われていないのである。
(III)さらに、発行者およびその子会社の歴史において、ノミニーの保有に関する未公表の事例があるかどうかを説明すること。 スポンサー及び発行者の弁護士が検証し、明確な意見を表明することを求める。
(1) 発行者の履歴において、非開示のノミニー保有事例がないこと。
当事務所の弁護士は、法律意見書の「VII.発行者の株式資本と変遷」において、発行者の歴史における株式保有比率の変遷を開示しています。
発行者の持株比率の変更に伴い、名義書換を行った事例がありますが、当該名義書換は解除されており、紛争または紛争の可能性はないことを確認しています。 開示されたノミニーの保有事例を除き、発行者の歴史においてノミニーの保有に関する未公表の事例 は存在しません。
2.発行者の子会社の歴史において、ノミニーの保有について未公表の事例がないこと。
本補足法律意見書の日付現在、発行者の子会社は三豊電機、雲潤商事、タイムズインシュレーションの3社であり、さらに発行者の完全子会社である雲浩商事は2020年8月6日に解約されています。 発行者の子会社の主要な歴史的経緯（持株比率の変動を含む）は以下のとおりです。
(1)雲浩商会
Yunhao Tradingは、2018年8月21日に登録資本金10百万元で設立されたBofei Electricの100％子会社で、2020年8月6日に当社の決議により解散しました。 弊所弁護士は、雲浩商事の設立から解約までの事業登記内部記録、株主出資証券、財務諸表等の書類及び情報一式を検証し、発行者の実際の支配人にインタビューして確認しました。 検証の結果、弁護士は雲浩商事の歴史において未公表の代用品は存在しないとの見解を示しています。
(2) ユンラン貿易
Yun Run Tradeは、2019年4月4日に設立されたBofei Electricの100％子会社で、登録資本金は10百万元、払込資本金は10百万元、すべてBofei Electricの自己資金から出資されており、設立以来株式資本の変動はない。
私たちの弁護士は、Yunrun Tradingの設立から抹消までの商業登記記録一式、会社の株式資本、資本金を検証しています。
