証券コード： Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 証券略称： Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 発表番号：2022131 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 。
銀龍技術有限公司
(浙江省湘山県経済開発区濱海工業園金通路57号）。
2022年度の特定者向け株式発行に関する議案
(修正案)
2022年10月
STATEMENT
1.当社及び取締役全員は、本提案の内容が真実、正確かつ完全であることを保証し、虚偽の記録、誤解を招く記述または重大な欠落がないことを確認し、本提案の内容の真実性、正確性および完全性について、個別かつ共同の法的責任を負うものとします。
2.本提案は、中華人民共和国会社法、中華人民共和国証券法および「上場会社のGEMにおける証券発行登録管理弁法（試行）」の要件に従って作成されたものである。
3.特定者向け株式発行完了後の当社の業務及び業績の変化については当社が、特定者向け株式発行から生じる投資リスクについては投資家が、それぞれ単独で責任を負うものとします。
4、本議案は、特定のターゲットに対する株式発行に関する当社取締役会の声明である。 これに反する声明は虚偽の陳述である。
5.投資家は、質問がある場合、自身の株式仲買人、弁護士、専門の会計士または他の専門アドバイザーに相談する必要があります。
6.本提案に記載された事項は、特定当事者への株式発行に関する事項についての承認当局の実質的な判断、確認または承認を示すものではなく、本提案に記載された特定当事者への株式発行に関する事項の効力および完了は、当該承認当局の承認または登記を条件とするものである。
スペシャルノート
注1）特定者向け株式発行に関する事項は、2022年6月28日開催の当社第3回取締役会第9回会合、2022年7月14日開催の当社第2回臨時株主総会、2022年10月14日開催の当社第3回取締役会第13回会合において審議・承認されており、深セン証券取引所の承認および中国証券監督管理委員会の同意を得ているものである。 特定の者に対する株式の発行は、深セン証券取引所の承認および中国証券監督管理委員会の登録の決定を受ける必要があります。
2.特定目的株式の発行は、35人以下の法人、自然人または証監会が規定する条件を満たすその他の合法的投資組織に対して行うものとする。 証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家が2つ以上の運用商品を引き受けた場合、1つの発行対象として扱われ、信託会社は発行対象として自己資金のみでの引き受けが可能です。 最終的な発行目標額は、入札の結果、深セン証券取引所の審査を通過し、証監会の登録同意を得た後、株主総会の授権に基づき、当社取締役会が発行スポンサー（主幹事）と協議して決定する予定です。 発行目標数は、関係法令を遵守するものとし、国内法令上、特定の対象者に対する発行目標について新たな規制が設けられた場合には、当該新たな規制に基づき調整を行うものとします。 すべての発行対象者は、特定の対象者に発行される株式を現金で引き受けます。
3.特定対象者向け発行の価格算定基準日は、発行期間の初日とします。 発行価格は、価格算定基準日に先立つ20取引日の当社株式の平均取引価格の80％を下回らないものとする。 本件発行の最終的な発行価格は、株主総会の授権に基づき、当社取締役会が、深セン証券取引所の審査を通過し、証監会の登録同意を得た後、競争入札の結果に基づき、関連法令および監督官庁の要求に従い、本件発行のスポンサー（主幹事会社）が決定します。 価格決定基準日から今回の発行日までの間に、当社株式に対して現金配当、無償交付、資本準備金の資本組入等の配当落ち事象が発生した場合には、特定の対象者に対して発行される株式の発行基準価格は適宜調整されることになります。
4.特定対象者向けの発行株式数は、45,000000株（を含む）を上限とし、最終的な発行株式数は、深セン証券取引所の審査を通過し、証監会の登録同意を得た後、株主総会の承認および実際の申込状況に応じて、当社取締役会が発行スポンサー（主幹事会社）と協議して決定するものとします。 なお、本件発行の取締役会決議発表日から本件発行日までの間に、特定の対象者に対して当社株式を発行する場合、本件発行前の当社株式総数に変動が生じる配当、無償割当、資本準備金の組入れ、株式報奨、自己株式の取得及び消却等の事由が生じた場合には、特定の対象者に対して発行する株式数は適宜調整されることになります。
5.特定対象者向け株式発行による調達資金の総額は、292500,000元（税込）を超えないものとし、発行経費を差し引いた全額を以下の事業に充当するものとします。
単位：百万人民元
番号 プロジェクト名 プロジェクト総投資額 収入額 投資予定額
1 年間生産能力 95 万台のストリング・インバータを製造する新規プロジェクト 112248.52 110000.00
2 分配型太陽光発電所建設プロジェクト 96,344.12 95,000.00
3 補助運転資金プロジェクト 87,500.00 87,500.00
合計 296092.64 292500.00 今回の調達資金が使用可能となるまでの間、当社は、調達資金による投資案件の実情を踏まえ、先に自己資金による投資を行い、調達資金が使用可能となった後に、調達資金を入れ替えることができるものとします。 なお、実際の調達額（発行諸費用控除後）が上記投資予定総額に満たない場合は、確定した資金調達案件の範囲内で、調達額の実績に応じて、各案件の資金使途及び具体的投資額の優先順位を調整し、最終的に決定する予定です。
6、特定のオブジェクトにこの問題は、主要な資産の再編を伴わない、支配株主と会社の実際のコントローラの変更につながることはありません、同社の持株数の分布につながることはありません上場の条件を持っていないです。
7、特定者割当増資の完了後、増資前に蓄積された未分配利益は、増資完了後の当社の新旧株主がその持分に応じて共同して享受することになります。
8、特定対象者向けの株式発行が完了した後、その発行対象者が引き受けた株式は、発行完了の日から6ヶ月以内、または制限期間に関する法令に別段の定めがある場合は、取引に供してはならない。 また、本件募集・売出しの終了後に、新株予約権付社債の発行又は資本準備金の積立てにより当社の資本金となる株式についても、上記の制限期間の取扱いの対象となります。 売却制限期間終了後は、証監会および深セン証券取引所などの関連規制が適用されます。 9.上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する通知」（証監会告示[2012]第37号）及び「上場会社監督指針第3号-上場会社の現金配当（2022年改訂）」（証監会告示[2022]第3号）に基づくこと。 当社取締役会は、「今後3年間（2022年～2024年）の Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 株主還元計画」を策定し、当社の利益配分方針をさらに改善・完成させました。 当社の利益配分方針および配当金の詳細につきましては、本提案書の「第Ⅳ節 利益配分方針および実施状況」をご参照いただき、投資家の皆様におかれましては、ご 注意をお願いいたします。
10.資本市場における中小投資家の正当な権益保護の更なる強化に関する国務院総局の意見（国発[2013110号）、資本市場の健全な発展の更なる促進に関する国務院の一定の意見（国発[201417号）、新規発行・借換、大型資産再編における即時リターンの希薄化に係る事項に関する指導（証監会告示［201417号）に基づき、利益配分方針を更に改善した。 当社は、中小投資家の利益を保護するため、特定投資家向け株式発行による即時還元の希薄化の影響を慎重に分析し、その具体的な充当策を提案するとともに、関係主体から、当社の充当策が有効に実施できる旨の確約を得ており、本提案で詳述しています。 「第五章 取締役会の決議及び発行に関する引受の内容」に記載のとおりであり、投資家の皆様におかれましては、ご 注意をお願いいたします。
リターンをカバーするために当社が設定した施策は、当社の将来の業績を保証するものではありません。 投資家はこれに基づいて投資判断を下すべきで はなく、投資家がこれに基づいて投資判断を下すことによって生じるいかなる損失についても、当社は責任を負いません。 投資家の皆様におかれましては、投資に関するリスクにご注意ください。
11.国内の法令により、特定の対象者に対する株式発行に関する規制および方針が変更された場合、当社は、最新の関連法令に基づき対応調整を行うと同時に、必要な意思決定手続を行うものとします。
目次
ステートメント ………………………… 1 特別なお知らせ …………………………. 2タイトル …………………………… 5 解釈 …. 6 第1節 特定者向け株式発行プログラムの概要 ………………………………………………. 8
I. 会社基本情報 8
II.特定対象者向け株式発行の背景と目的……………………….. 8
発行の目的及び当社との関係 16
特定者割当増資の概要…………………………….. 17
本件が関連取引に該当するか否か …………………………….. 20
本件株式発行による当社の支配権の移動の有無・・・・・・。20
本件が重要な資産再編に該当し、当社の株式分布が上場適格性を欠くことにならないかどうか ……。20 viii. 特定当事者に対する株式発行の関係当局による承認の有無および承認のために提出される手 続き
…… 20 第 II 章 資金使途に関する取締役会のフィージビリティ・アナリシス ……………………………………. 22
I. 資金使途の計画………………………… 22
II. 収益を伴う投資プロジェクトの詳細および実現可能性分析 …………………………………. 22
特定対象者向け株式発行が当社の事業、経営および財政状態に与える影響・・・・・・・・・・・・・。41
IV.資金調達投資プロジェクトの実現可能性分析の結論 ……………………………………. 41 第 III 章 本件が当社に与える影響に関する取締役会の検討と分析 ………………………………………….. 43 I. 会社の事業および財産、定款、持ち株構成、経営幹部の構成、特定対象者向け株式発行後
事業所得の構造変化 ………………………………. 43
発行後の当社の財政状態、収益性およびキャッシュ・フローの状況の推移・・・・・・。44 Ⅲ.当社と支配株主及びその関係者の取引関係、経営関係、関連取引及び企業間競争の推移
…… 45 Ⅳ.発行完了後、当社の資金又は資産が支配株主及びその関係者に占有される状況、又は支配株主及びその関係者に保証を提供する状況の有無。
支配株主およびその関係会社に対する保証の提供の状況………………………… 45 Ⅴ 上場会社の負債構成が妥当かどうか、及び発行による負債（偶発債務を含む）の大幅な増加 がないかどうか。
負債比率が低すぎて金融コストが不相応に高いという状況があるかどうか …… 45
VI. 本件に関するリスクの説明 46 第Ⅳ節 会社の利益配分方針とその実施状況 ………………………………… 53
53
最近3年間の配当金および未分配利益の使途……………………….. 55
III. 今後3年間（20222024年）の当社株主還元計画 ……………………………………………… 57 第 V 章 発行に関する取締役会の声明および引受………………………… 60
I. 今後1年間に本件以外のエクイティ・ファイナンスを計画しているかどうかの取締役会における検討状況 60
II.当面のリターンの希薄化に関する声明および特定のターゲットに対する株式発行のリターンを充足するための方策 ………………………………… 60
インタープリテーション
本提案において、別段の定めがない限り、以下の略語は、それぞれ以下の具体的な意味を有するものとします。
上場会社 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) （旧社名：寧波金廊新能源科技有限公司） Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) （旧社名：金廊新能源科技有限公司）。
珠海蔡州」 寧波珠海蔡州投資管理有限公司、当社株主
金藍智能」 寧波金藍智能能源有限公司（当社100％出資）。
今回の発行、今回の特定者向け発行とは、今回の Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 特定者向け株式発行のことです。
本提案、本議案 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 特定対象者向け株式発行の前提案
発行価格等決定日 特定対象者向け株式発行のための発行期間の初日
SFC、CSRC 中国証券監督管理委員会
深セン証券取引所とは、深セン証券取引所を指します。
会社法 中華人民共和国会社法
証券法」 中華人民共和国の証券法
定款 Ginlong Technologies Co.Ltd(300763) 現行定款
光起電力」 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光起電力効果とは、光電効果とも呼ばれ、不均質な半導体または半導体と金属の組み合わせの部分の間で、光が光電エネルギーを生み出す効果のことです。
