China Haisum Engineering Co.Ltd(002116) 社外取締役
第6期第31回取締役会に関する事項についての独立した意見を述べる。
中華人民共和国会社法（以下、会社法）、中華人民共和国証券法（以下、証券法）、上場会社独立取締役規則、深セン証券取引所株式上場規則、深セン証券取引所株式上場規則に従って、当社は、上場会社独立取締役を任命します。 当監査法人は、我が国の独立の立場から、本第3期第6回定時株主総会に係る議案に関し、下記のとおり 独立の立場から意見を表明する。
I. 当社が株式非公募の条件を遵守していることに関する独立した意見
当監査法人は、会社法、証券法、上場会社の証券発行管理弁法及び上場会社の株式非公 開募集の実施に関する規則等の法令及び規則の規定に従い、会社の業務及び財産の状況を検 討し、会社が株式非公 開募集の関連規定を遵守していること並びに当該募集の条件を備えていることを確認し ている。
以上のことから、当社は、当社の株式非公募の条件の遵守に関する提案に賛成し、本提案を2022年第1回臨時株主総会に付議することに同意いたします。
II.当社の非公募による新株式発行に関する独立した意見
当社の株式非公表発行案は、会社法、証券法、上場会社証券発行管理弁法及び上場会社株式非公表発行実施規則の関連規定並びにその他の関連法令及び規制文書を遵守しており、当該発行案は実行可能かつ当社の発展戦略に沿っており、当社及び全ての株主（特に中小株主）の利益を損なうような事情はないこと。
以上のことから、私たちは、当社株式の非公表発行に係る議案に賛成し、本議案を2022年第1回臨時株主総会に付議することに同意いたします。
当社の非公募による新株式発行の提案に対する独立した意見
今回の株式非公募のために当社が作成した「 China Haisum Engineering Co.Ltd(002116) 2022 年 A 株非公募に関する提案書」は、「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社株式非公募実施規則」等の法令及び規制文書の関連規定を遵守しており、当社及び全ての株主、特に中小株主の利益を害するような事情はないとのことであります。
以上より、当社株式の非公募に関する提案に賛同し、本提案を2022年第1回臨時株主総会に付議することに同意いたします。
IV.当社の株式非公募による調達資金の使途に関するフィージビリティ分析報告書に対する独立意見 当社が作成した「 China Haisum Engineering Co.Ltd(002116) 2022の株式非公募による調達資金の使途に関するフィージビリティ分析報告書」は、「上場会社の証券発行管理弁法」及び「上場会社の株式非公募実施規則」などの法令・規則文書の関連規定を遵守しています。 当監査法人は、上記の意見書を検討した結果、本件第三者割当増資の資金使途は、法令及び規 制文書に適合しており、かつ、関連する国の産業政策及び当社の実情に合致し、当社が属する産業の現 状及び発展傾向に合致し、当社の長期発展目標及び株主の利益に合致しており、当社及び株主（特に中小株主）の 利益を害するような状況にはないものと判断している。
以上のことから、「当社株式の非公募による新株式発行に係る調達資金の使用可能性に関する分析報告書に関する議案」に賛成し、本議案を2022年最初の当社臨時株主総会に付議して審議することに同意します。
V. 前回発行収入の使途に関する報告書作成の非要件に関する独立した意見
当社は、過去5事業年度において、株式の割当、株式の追加発行及び転換社債の発行による資金調達を行っておらず、また、当社の過去の資金調達の到達時期が5事業年度を超えていることから、中国証券監督委員会の「過去の資金調達の利用報告に関する規則」の関連規定に基づき、過去の資金調達に関する報告書の作成を要しないこととしています。
以上のことから、「前回調達資金の使途報告に関する議案」に賛成し、本議案を2022年第1回臨時株主総会に付議することに同意します。
VI. 当社の今後3年間の株主還元計画に対する独立した意見
当社取締役会が作成した「 China Haisum Engineering Co.Ltd(002116) 今後3年間（20222024）の株主還元計画」は、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実施に関する通知」、「上場会社監督指針第3号-上場会社の現金配当」及び当社定款のその他の関連規定に準拠しており、改善及び健全化に役立っています。 当社の継続的かつ安定的な配当政策とモニタリングの仕組みは、利益配分決定の透明性と操作性を高め、投資家、特に中小規模の投資家の正当な権利と利益の保護に効果的に役立っています。
以上のことから、当社は、今後3年間の当社の株主還元策に関する議案に賛成し、本議案を2022年第1回臨時株主総会に付議することに同意いたします。
VII.当社の非公募増資による即時返還の希薄化及び希薄化を埋めるための措置並びに関連事業者のコミットメントに関する独立した意見
当社は、今回の非公募増資が当社の主要財務指標に与える影響及び公募増資完了後の希薄化即時還元に与える影響を分析し、還元を埋めるための実際的な方策を提案しており、当社の支配株主、実質支配者、取締役及び上級管理者は今回の非公募増資の希薄化即時還元を埋めることを引き受けており、これは「資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する国務院のいくつかの意見」（国発法集）に沿ったものであります。 当社は、「資本市場の健全な発展の更なる促進に関する国務院の一定の意見」（国発[201417号）、「資本市場における中小投資家の合法的権益保護の更なる強化に関する国務院総署の意見」（国発[2013110号）、「新規発行及び借り換え、大型資産再編における即時還元に関する事項の指導意見」（CSRC発表［201531号）の関連規定及び当社の関連規定に従い、今回の非公募において即時還元の希薄化を埋める措置を取ることにコミットしています。 当社の実際の経営状況と持続可能な発展のための要件は、当社および株主、特に中小株主の利益を損なうものではありません。
以上のことから、当社は、「当社の非公募による株式発行の即時返還の希薄化及びこれを充足するための措置並びに当該対象者の引き受けに関する提案」に賛成し、本提案を2022年第1回臨時株主総会に付議し検討することに同意します。 今回の公募増資に関する事項を一任する旨の通知を当社取締役会に求める議案に関する独立意見について
会社法、証券取引法その他の法令及び当社定款の関連規定によれば、取締役会に一般募集の具体的な取扱いを委任することは、一般募集の効率的かつ円滑な実施に資するとともに、その具体的な内容及び期間は、関連法令の規定及び当社定款に適合しているものと認めます。
以上のことから、「当社取締役会が株式の非公募に関する事項を一任することを求める議案」に賛成し、本議案を2022年最初の当社臨時株主総会に付議し、審議することに同意いたします。
業種間競争の有無およびその回避のための措置の有効性に関する独立意見 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社有沢製作所 （以下「有沢製作所」という）及びその子会社から成る企業集団（以下「有沢製作所」という）並びに当該子会社及び当該子会社に従属する者（以下「従属企 業」という）の間で重要な業種間競争が生じていないと判断している。 当社の支配株主および事実上の支配者が同業他社との競争を回避するために行った約束および措置は、具体的かつ有効であり、当社および中小株主の利益を効果的に保護することができます。 非公募の株式発行による調達資金の投資案件実施後は、支配株主、事実上の支配者及びその支配下にある他の企業との間で新たなセクター間競争、不正な関連取引、当社の生産及び運営の独立性に影響を与えることはないものと考えています。
独立取締役：Zhang Yichang Gao Fengyong Zhao Yanchun Ding Huiping China Haisum Engineering Co.Ltd(002116) .
取締役会
2022年10月18日
