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518034 広東省深圳市神南大道6008号徳宝楼42、41、31DE棟
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2022年11月
マトリックスデザインについて
(株)マトリックスデザイン
新規株式公開と成長企業向け市場への上場について
において
法的見解
GLG/SZ/A4035/FY/2022518 行先：マトリックス・ゾンヘン・デザイン Co.
(は、マトリックスデザイン株式会社との間で締結した特別法律顧問契約に基づき、マトリックスデザイン株式会社の新規株式公開およびGEM上場に向けた特別法律顧問を務めています。
当事務所は、マトリックスデザイン株式会社の特別法律顧問を務めました。 (以下「GEM 上場規則」といいます）及びその他の関連法令並びに規制文書に基づき、また、一般に公正妥当と認 められる企業基準、法曹界の倫理規範及び勤勉さに従い、発行者の新規株式公開及び GEM 上場に際して、この法律意見を発 言するものであります。
本意見書は、中華人民共和国（以下「中国」といいますが、本意見書の目的上、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を除きます）において有効な法律、規則及び規制文書の関連規定に基づいてのみ作成されており、海外の法律に基づいて法的意見を表明するものではありません。
関連する法律、規制、規制文書の要件及び発行者の委任に従って、我々の弁護士は、発行者の上場申請資格、発行及び上場の実質的な条件に関する事項を検討し、この法律意見の日付以前に発生した事実及び存在した事実について、我々の弁護士の事実に関する知識及び法律に対する理解に基づいて法律意見を発表しています。
当弁護士は、この法律意見書の作成のため、発行者から提供された関連書類およびその写しを検討し、必要かつ十分な確認を行った上で、発行者が当弁護士に対して行った以下の保証に基づき、法律意見書の発行に必要な書面、資料の複製、コピーまたは口頭での証言が真実かつ完全であり、遺漏または隠蔽がないこと、発行者が提供した資料またはコピーの複製は、発行者が提供したものであること、および発行者が発行した資料またはコピーの複製は、発行者が発行したものであることを確認しています。 提供された資料または複写物は、オリジナルの資料または原本と同一であり、それぞれの書類の原本は、その有効期間中に関係政府当局によって無効化されておらず、この法律意見の日付においてそれぞれの法的保有者が所有していること、提供された書類および書類への署名・押印は本物であること、提供した書類および記載した事実は真実、正確かつ完全であることを確認してください。 この法律意見書の発行に重要であるが、独立した証拠により裏付けられない事実については、当事務所は、関係政府当局、発行者またはその他の関係機関が発行する裏付け文書に依拠して判断しています。
当事務所の弁護士は、その法定義務を厳格に遂行し、勤勉と誠実および信用の原則に従い、発行者の発行および上場の合法性、遵守、真実性および有効性を十分に調査および検証し、この法律意見書に虚偽記録、誤解を招く記述および重大な省略がないことを確保しました。
この法律意見書は、発行者の発行および上場にのみ使用されるものであり、他のいかなる目的にも使用されないものとします。 当所は、発行者がこの法律意見書を発行および上場のための申請資料の不可欠な部分とし、法律に従ってこの法律意見書に対する責任を負うことに同意します。
当弁護士は、中国の法律専門職において一般的に認められている実務基準、倫理規範および勤勉さに従い、 発行者から提供された書類および関連する事実を調査・検証し、それに基づいて以下のとおり本弁護士意見を発 表しています。
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(I) 発行者は、2021年2月25日に2021年第1回臨時株主総会を開催し、本件発行及び上場に関する決議を検討・承認し、取締役会に対して本件発行及び上場に関連する特定の事項を処理する権限を付与しました。 従って、発行者の株主総会では、本件発行および上場に関する事項が承認されました。
(II) 深セン証券取引所（以下「SZSE」）のGEM上場委員会が2022年5月13日に発表した2022年GEM上場委員会第26回審議会の結果発表によると、SZSEのGEM上場委員会による2022年第2回審議会の審議の結果、発行者は発行条件、上場条件および情報開示条件を満たしています。 条件、上場条件、情報開示の要件（新規公開）。
(III) 中国証券監督管理委員会（以下「CSRC」）は、2022年8月23日、「マトリックス垂直設計有限公司の株式新規公開の登録承認」を発行しました。 (との間で、発行者の新規株式公開に係る登録申請について承認する旨の契約を締結しましたので、お知らせいたします。
要約すると、弁護士の見解では、発行者の発行と上場は発行者の内部で承認され認可されたもので、発行と上場は中山証券取引所の承認と証監会による登録の認可を受けており、発行者の上場申請はまだ中山証券取引所の同意を得ていないとのことです。
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(I) 弁護士の確認によれば、発行者は法律に基づいて設立された株式有限会社であり、3 年以上継続的に営業しているとのことです。
(II) 弁護士の確認によれば、発行者は法令に従って有効に存続する株式会社であり、発行者の法令および定款に基づき解約を要する事情はないとのことです。
(III) 弁護士の検証のとおり、発行者は健全でよく機能する組織構造を有しており、関連する組織および要員は法令に従って職務を遂行することができる。
要約すると、我々の弁護士は、発行者が法律に従って設立され有効に存在する株式会社であり、発行および上場に適格であるという意見である。
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弁護士による検証の結果、発行者の発行および上場は、法令および規制文書に規定された実体的な条件を遵守していることが確認されています。
(I) 証監会の承認によれば、発行者は本件発行及び本件上場の登録について証監会の承認を得ています。
(II) 発行者の発行および上場が証監会が規定する発行条件を満たし、GEM 上場規則 2.1.1 の 1 項（I）を遵守していることを確認しました。
(III) 発行および上場前の発行者の株式資本総額は 90 百万株、株式資本総額は 90 百万人民元でしたが、2022 年 11 月 16 日に立 信 CPA（特別普通組合）が発行した「資本確認書」（信會師報字［2022］番号 ZL10422） により、発行完了後、11 月 16 日時点で発行者は実際に 3,000 千株を一般向けに発行していま す。 発行完了後、2022年11月16日時点で、発行者は実際に3000万株を一般に発行しており、発行者の変更登録資本および累積払込資本は、GEM上場規則2.1.1項1（II）の要件に準拠し、3000万元を下回ることなく1億2000万人民元となっています。
(IV) 発行者が今回の公募増資で発行する新株式数は 3,000 万株であり、GEM 上場規則第 2.1.1 項第 1 号（III）の要件に基づき、公募増資完了時に当社の株式総数の 25％超となる予定です。
(V) 発行者の確認によれば、李信公認会計士事務所（特定認証業務組合）が発行し上場した標準無 限責任監査報告書（信會師報字［2022］第 ZL10401 号）（以下「報告監査報告書」という）及び弁護士による検証を経て、本件 発行者の最近3年間の財務会計報告は、証券法第12条第1項第3号の規定に基づき、無限定の監査報告書を発行しています。
(VI) 宣言済み監査報告書によると、2020 年および 2021 年の発行体の監査済み親会社株主帰属純利益はそれぞれ 149628,300 元および 216776,300 元で、これは経常外損益の控除前および控除後の純利益の低い方で、発行体の過去 2 年間の純利益はプラスで、累積純利益は GEM 上場規則 2.1.1 に従って 50 百万元以下ではありません。(vii) 発行者は過去 2 年間、プラスの純利益および 5000 万元以上の累積純利益で GEM に上場しており、発行者の時価総額および財務指標に関して GEM 上場規則の規則 2.1.1(1)(iv) および規則 2.1.2(1)(i) の関連規定に適合していること。
(ⅶ) 発行者は、発行体の上場に際して、 Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting Sponsor Limitedをスポンサーとして起用しています。 Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting & Sponsorship Company Limitedは、証監会が登録し、スポンサー機関として上場している証券運営機関であり、深セン証券取引所の会員であり、証券法第10条に適合している。
(Ⅷ) 発行者およびその取締役、監督者、上級管理職が行った関連誓約によると、発行者およびその取締役、監督者、上級管理職は、SZSE に提出した上場申請書類の内容が真実、正確かつ完全であり、虚偽記録、誤解を招く記述または重大な脱落がなく、GEM 上場規則の第 2.1.7 項の要件に準拠していることを保証しています。
(Ⅸ)検証の結果、発行者並びにその支配株主、実質的支配者、取締役、監督者及び上級管理者が行った、株式のロックアップ、保有及び削減の意図、株価安定のための措置、並びに当該措置が履行されない場合の拘束力に関する公的な約束は、証券法並びにGEM上場規則の第2条第3項第3号、第4項及び第5項等の関連法令及び規制文書に従っていること。 関連する法律、規則、規制文書の規定。
要約すると、我々の弁護士は、今回の発行と発行者の上場は、証券法および GEM 上場規則に規定された株式上 場申請の実質的な条件を満たしているとの見解を持っています。
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要約すると、発行者は発行および上場に必要な主要資格を有し、発行者は発行および上場に関連する法律、規制文書で必要とされる承認および認可を取得しており、発行者の発行および上場は証券法および GEM 上場規則で規定される実体的条件に適合しているということです。
(以下は本文なしの署名ページです）
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(このページは本文がなく、マトリックス垂直設計有限公司の新規株式公開およびGEM上場に関する国光法律事務所(深セン)の法律意見書の署名ページです)
この法律意見書は、原本4部発行、コピー不可です。
国宝法律事務所（深セン）担当弁護士。
シャオ・ファンファ（XIAO HUANGHUA
責任者：担当弁護士
馬祖丹鄭靖(Ma Zhuotan Cheng Jing)
日付
