3月4日、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) .SH)は、上記の質問状に対する回答の中で、2回の取引で最終的に確定した標的資産の買収価格が一致しないのは合理性があり、今回の取引で確定した買収価格は上場企業と中小投資家の利益を損なわず、2回の取引の総合買収価格が対応する株式評価価値に占める割合は80.12%で、上場企業及び中小投資家の利益を保護するのに有利である。
2021年9月、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) が亜錦科学技術の36%の株式を買収した取引価格は24億元だった。2022年2月9日、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) は第2回アジア錦科技株式の15%を買収し、今回の取引価格は13.5億元で、前後の2回の取引に対応するアジア錦科技の推定値は一致しなかった。これに対して、上交所は質問状を発行し、その事項について補足説明を要求した。
返信状によると、2回の取引は会計準則の一括取引に関する規定に合致している。
3月4日の終値まで、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) は42.12元/株を受け取り、下落幅は1.13%だった。
前回取引時の割引が大きかったと返信しました
返信状によると、標的会社の亜錦科技の核心資産はその保有する南孚電池の株式であり、南孚電池は主に電池の研究開発、生産と販売業務に従事し、主な製品はアルカリ性電池、炭素性電池及びその他の電池製品などを含み、その中でアルカリ性電池を核心としている。
2021年8月から現在まで、亜錦科学技術が置かれている電池業界はその生産経営に重大な不利な影響を与える変化は発生していない。南孚電池の生産経営は安定しており、製品の販売状況は良好で、その生産経営や業界の地位に影響を与える重大な変化は発生していない。亜錦科学技術及び南孚電池管理層、核心技術者は安定を保っている。亜錦科学技術及び南孚電池の総資産及び純資産規模に重大な変化は発生せず、財務状況は良好で、基本面に重大な不利な変化は発生しなかった。
2月21日、全国ハイテク企業認定管理指導グループ弁公室は「福建省が2021年に認定した第1陣のハイテク企業の届出に関する公告」を発表した。
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) は、所得税率優遇政策はアジア錦科学技術の評価に一定のプラスの影響があり、前回の評価報告の結論を今回の取引の価格交渉の基礎として採用し、上場企業の利益を保護し、合理性を持っていると考えている。
また、「亜錦科技36%株式の譲渡協議」によると、寧波亜豊は保有する亜錦科技の残り株式をロックするため、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) の後続取引の手配を約束したため、後続取引の手配とその他の要素を総合的に考慮した上で、寧波亜豊は前回の取引の価格設定時に Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) に大きな割引を与えた。前回取引の取引価格の評価値に対する割引割合は72.18%で、2回の取引を総合的に考慮した取引価格の評価値に対する割引割合は80.12%であった。
画像ソース:公告スクリーンショット
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) によると、前回の取引で、取引先の寧波亜豊の主な訴えの一つは自身の資金流動性問題を迅速に解決することであり、寧波亜豊はできるだけ早く取引を完成し、迅速に資金を回収し、後続の取引手配の予想などの面で考慮し、上場企業にある程度の価格割引を与えることに同意し、前回の取引を通じて、寧波亜豊は18億元の現金を獲得し、その短期資金の流動性問題はすでに大きく改善された。
今回の買収により、アジア錦科技株式15%系 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) は、標的会社のコントロール権の安定性をさらに強化するために積極的に取引を行ったため、今回の取引価格は評価値を基に、評価基準の今後の現金配当事項を考慮した後、大きな価格割引をしなかったが、2回の取引を総合的に考慮すると割引の割合は依然として大きい。
2回の取引は一括取引を構成する
返信状では、今回の取引は前回の重大資産再編と一括取引を構成していることを認めます。取引が完了した後、2021年8月31日現在、上場企業の合併貸借対照表には商誉28.35億元が形成され、予備試験報告書における上場企業が親会社の純資産に帰属する割合は384.87%で、会計準則の関連規定に合致する。
具体的には、「亜錦科技36%株式の譲渡協議」に基づき、取引が完了した後、寧波亜豊は Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) に亜錦科技の残りの株式をさらに買収することを要求する権利がある。また、寧波亜豊は保有している15%の亜錦科学技術株式に対応する議決権を取り消し不能に Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) に委託し、前回の取引で後続の取引を考慮した。
また、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) の2回の取引で達成されたビジネス結果は、いずれもサブ錦科技の制御権を取得し、さらに南孚電池の制御権を取得した。今回、アジア錦科技の15%の株式を購入する前に、アジア錦科技の36%の株式を買収することを前提としています。前回の取引が完了した後、上場企業は亜錦科学技術の51%の議決権を取得し、そのうち15%の議決権は寧波亜豊が保有している亜錦科学技術株式の議決権の委託であり、長期にわたって安定的に標的会社をコントロールするために、上場企業は直接保有している標的会社の株式をさらに増やす必要がある。
したがって、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) は、今回の取引が前回の重大資産再編と一括取引判断の複数の条件に合致していると考え、これらの取引が同時にまたは相互の影響を考慮した場合に締結された場合。これらの取引全体は完全なビジネス結果を達成することができます。1つの取引の発生は、少なくとも1つの他の取引の発生に依存する。
また、商誉計算において、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) が前回亜錦科学技術の36%の株式を買収した場合、買収価格は24.00億元であり、亜錦科学技術の36%の株式を取得する前に、亜錦科学技術は現金配当2億元を宣言し、純資産の公正価値は5.95億元であり、公正価値の部分を超えて商誉17.33億元を確認した。今回の取引で亜錦科技株式の15%を買収する予定の場合、買収価格は13.50億元で、純資産の公正価値は2.48億元で、公正価値の部分を超えて商誉11.02億元を確認し、2回の取引で合計28.35億元の商誉を確認した。
画像ソース:公告スクリーンショット
これに対し、回答書の中で会計士は、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) が今回の再編で商誉金額を形成する具体的な計算根拠が合理的であると考えている。会社の今回の取引は前回の重大資産再編と一括取引を構成する判断根拠が十分で、商誉金額の計算は会計準則の関連規定に合致している。
