2月25日、創業板上場委員会2022年第9回審議会議で、湖南恒茂高科株式会社(以下「恒茂高科」と略称する)は先発で発行条件、上場条件または情報開示要求に合致しなかったため、上会を通過しなかった。同日、深セン証券取引所は恒茂高科の創業板の上場審査を中止した。
上市委員会の現場は恒茂高科に対して3つの問題を提出し、主に株式権属、一致行動者及び粗利率の面に対して。
会社がなぜ会議をしなかったのかについて、上場委員会の審議は、恒茂高科が持株株主、実際の支配者とその一致行動者が保有する発行者の株式の権属の明確な状況、および蒋漢柏が実際に兆と亜特、兆と衆泰をコントロールしていない合理性を十分に説明できず、「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」第6条、第12条及び「深セン証券取引所創業板株式発行上場審査規則」第18条、第28条の関連規定。
また、インタフェースの新聞記者は、監督管理層が恒茂高科の推薦機構 Western Securities Co.Ltd(002673) の推薦責任についても疑問を持っていることに気づいた。
株式権属不明
募集書によると、郭敏氏は会社の55.76%の株式を保有し、恒茂高科の持ち株株主であり、実際の支配者である。郭敏の一致行動者蒋漢柏は直接会社の12.86%の株式を保有し、同時に兆和惟恭74.15%のパートナーシェアを保有し、普通のパートナー、執行事務パートナーを務めているが、兆和惟恭は会社の5.25%の株式を保有しているため、郭敏と一致行動者蒋漢柏は合計73.87%の株式をコントロールしている。
2016年7-8月、恒茂高科の蒋漢柏、鄧以華、廖北平、周春平、李永康、朱祖林(以下6人と略称する)は従業員の持株プラットフォームの兆和惟恭を通じて株会社に入社する予定で、資金を調達するため、6人は銀行に計1200万元を借り、契約の約束の利息日は毎月20日、月利率は6.21‰である。保証金を差し引いた貸付総額は1080万元である。
しかし、郭敏と蒋漢柏がコントロールしている他人の銀行口座は2017年1月から2018年2月の間に、毎月20日前後に6人またはその配偶者に約1.2万元を振り込む場合があり、前述の振り込み系蒋漢柏が郭敏に代わって6人に発生した銀行の借金金利に提供した借金である。
2019年8月、上記の借金が満期になった後、郭敏は6人に合計1045万元の借金を与え、上記の銀行の借金元金を返済した。2019年11月、蒋漢柏は1元/シェアで他の5人の株式の一部を購入した。
しかし、蒋漢柏らが配当金、シェア譲渡金を取得した後、いずれも大額の現金引き出し行為が発生したことに注目すべきである。
そのため、上市委員会は発行者に上述の状況と結びつけて、発行者の従業員が兆と惟恭を通じて発行者の株式を保有し、蒋漢柏が保有している発行者の株式が郭敏代持であるかどうか、持株株主、実際のコントロール者とその一致行動者が保有している発行者の株式権がはっきりしているかどうかを説明してもらう。
また、蒋漢柏は兆と亜特85.84%の出資額、兆と衆泰61.62%の出資額を保有しており、他のパートナーの脱退シェアは蒋漢柏が引き受けている。メガとアット、メガと衆泰の普通のパートナーと執行事務のパートナーはそれぞれ汪輝明と易茂威である。汪輝明は郭敏の同級生で、易茂威は郭敏の親族で、郭敏と蒋漢柏は二人の銀行口座を借り、コントロールしたことがある。
同様に、上市委員会は発行者に上述の状況と結びつけて、蒋漢柏が実際に兆と亜特、兆と衆泰をコントロールした原因と合理性を認定していないことを説明してください。
インタフェースの新聞記者は、恒茂高科の資金流水検査が審査質問にも重点的に注目されていることに気づいた。
第3回の質問の中で、現場監督は、実際のコントロール者とその一致行動者が他人の銀行口座をコントロールする状況があり、関連口座に異常な資金往来があり、大額の現金引き出しなどがあることを発見した。監督管理層は資金流水口座の検査が完全かどうかと関連資金の行方の解釈が合理的かどうかに注目し、具体的な質問は以下の通りである。
画像の出所：問い合わせの返事
注目すべきは、推薦機関の推薦責任も監督管理層の疑問を引き起こしていることだ。
監督管理層は推薦人に上述の異常状況に対して十分に関心を持っているかどうか、検査手順が適切かどうか、執業品質が「証券発行上場推薦業務管理弁法」第17条の規定に合致しているかどうかを説明し、発行者の持株株主とその実際のコントロール人、発行者の董監高、重要な職位人員などが銀行口座を開設またはコントロールし、2017年1月1日から2020年6月30日までの資金の流れと関連検査記録が初の申告作業の原稿に組み込まれた原因である。
粗利率は同業者よりはるかに高い。
インタフェースの新聞記者はまた、恒茂高科の粗利率に対する質問が3回続いたことに注目し、市委員会の現場まで、監督管理層は発行者に業務モデル、コスト管理レベル、顧客の価格交渉能力などの要素を結合することを要求し、報告期間内の製品の粗利率が同業界より会社の合理性より著しく高いことを説明した。
株式募集書によると、恒茂高科は専門のネット通信設備メーカーで、業務は関連製品の研究開発、設計、生産と販売を含み、会社の製品は主にスイッチ、ルータと無線WiFiアクセス設備、ネットカードなどを含み、その中でスイッチ製品が主である。
20182021年上半期(報告期間内)、恒茂高科スイッチの販売収入はそれぞれ約3.36億元、3.38億元、4.02億元、2.25億元で、主な業務収入に占める割合はそれぞれ79.89%、83.6%、71.56%、75.69%だった。
2018年から2020年まで、恒茂高科の主な業務粗金利はそれぞれ21.44%、23.88%、21.05%で、同業界の会社の粗金利レベルをはるかに上回っている。例えば、菲菱科思の同期粗金利はそれぞれ8.79%、14.21%、14.35%だった。また、同社の2018年の粗利率も20142015年の粗利率をはるかに上回っている。
同時に、恒茂高科のスイッチ製品はローエンド製品の二層アクセス型スイッチを主とし、2018年-2021年のスイッチ収入に占める割合はそれぞれ98.46%、96.14%、94.24%、92.09%で、同期の主要製品のスイッチ単価はそれぞれ89.03元/台、86.26元/台、107.85元/台、113.25元/台であった。2018年-2020年の菲菱科思スイッチの販売単価はそれぞれ383.76元/台、422.81元/台、506.27元/台で、会社の製品の販売価格は菲菱科思よりはるかに低い。
また、恒茂高科第一位の顧客D-LINKの業績は変動しており、報告期間中のD-LINKの販売収入が営業収入に占める割合はそれぞれ43.03%、36.41%、24.62%、27.22%で、同期のD-LINKの純利益はそれぞれ2376.4万元、-1.18億元、2.88億元、-3666526万元だった。
2017年-2020年、恒茂高科がD-LINKに販売した製品の粗利率はそれぞれ25.16%、19.68%、23.94%、25.27%で、販売した製品はスイッチを主としている。募集説明書によると、2018年にD-LINKに販売された製品の粗利率が低下したのは、主に当期の原材料電子部品、PCB市場の価格上昇によるものだ。
しかし、現場監督によると、2018年にD-LINKに販売された製品の粗利率の低下は主に販売構造の変動によるもので、粗利率の低い製品の販売割合が増加し、そのうちその年の新規製品の販売割合は32.98%だったが、対応する平均粗利率は12.61%にすぎなかった。
このため、監督管理層は恒茂高科に2019年、2020年にD-LINKの販売粗利率が年々上昇している原因、粗利率の低い製品の2019年、2020年の販売割合、具体的な粗利率のレベルを再整理することを要求し、2018年にD-LINKの販売粗利率が低下した原因が真実で正確であるかどうかを説明した。
同様に、仲介機構は、前述の開示と実際の状況の違いが十分に注目され、検証されたかどうか、推薦人が登録申請書類と情報開示資料を全面的に検証したかどうかを説明するように要求されている。
