3月21日以降、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) .SH)は資産再編を終了する事項について投資家説明会を開く。同社の胡黎強会長、胡黎強社長、取引相手代表、南京凌鴎創芯電子有限会社(略称「南京凌鴎」)の李鵬氏らが今回の説明会に参加した。
買収プレミアム114345%、株価は高位から6割以上下落した
2021年6月から、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は資産再編の計画を開始し、李鵬など14人の株主に株式の発行と現金の支払いで保有している南京凌鴎の95.75%の株式を購入する予定である。同時に、会社は35人を超えない特定対象の株式に関連資金を1.94億元以上募集する予定である。昨年12月に財務データなどの情報を補充して審査を中止した後、2022年3月まで再編審査を再開した。しかし、9カ月近く計画された後、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) という再編は2022年3月17日に失敗し、終了原因は「最近の市場環境の大きな変化」だった。
「今回の再編の中止は、資本市場の変化を含む多方面の要因によるもので、ある方面の単独の要因ではない。」 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) の関係者はインタフェースの新聞記者に対して更に指摘して、 これから、会社はしばらく関連買収の動作 を行うことはできません。
インタフェースニュースによると、上記の再編案は2021年7月2日に正式に発表された。 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) はその後の取引日(2021年7月5日)に再発行され、上昇停止板を収穫した。 同社の株価は6月18日に停止した時の335.26元/株から7月29日の580元/株に上昇し、期間の上昇幅は約73 だった。しかしその後、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) の株価は下落し、昨年7月29日から2022年3月18日まで6割以上207.82元/株に下落し、今回の再編前の株価 を下回った。
2022年2月25日に発表された最新の再編案によると、ウォークソン評価によると、評価基準日2021年6月30日まで、経営継続を前提に、南京凌鴎の100%株式の評価値は6.45億元で、南京凌鴎が監査した親会社の純資産帳簿評価より5.93億元増加し、 の付加価値率は114345 だった。
今回の取引対象の南京凌鴎95.75%の株式の最終取引価格は6.13億元に確定した。公告によると、今回の取引が完了した後、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は大きな金額の商誉を確認し、 は合併報告書の商誉残高が5.93億元 で、その総資産、純資産に占める割合はそれぞれ17.35%、27.49%だった。
上記の再編案によると、今回資産を購入する予定の取引価格は合計6.13億元で、今回の取引価格のうち2.32億元は会社が取引相手に株式を発行する方式で支払う。これによりますと、今回発行された株式購入資産の発行株式数は1067375株となります。 つまり、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は取引先に現金約3.81億元を支払うことになります。
高い割増額の背後には、南京凌鴎が2016年に設立された。紹介によると、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) と同様に、南京凌鴎は集積回路設計業界でよく見られる無晶円工場の運営モデルを採用している。同社の核心製品はMCUチップで、端末市場は主に電動車両、電動工具、家電、工業制御などである。2020年、2021年にそれぞれ営業収入269533万元、915578万元、純利益はそれぞれ171.61万元、214156万元を実現した。
業績承諾の敷居が低く、監督管理に商業合理性を追及されたことがある
11倍を超える買収割増額を支援するため、取引先は業績承諾を出した。南京凌鴎が2021年、2022年、2023年、2024年に累積して実現した非経常損益を差し引いた純利益は24500万元を下回らず、業績補償期間の各年度の標的会社の純利益はそれぞれ3000万元、5000万元、8000万元、8500万元である。標的会社が業績承諾期間内に従業員株式激励を実施した場合、前述の承諾純利益の計算は同時に株式激励費用を取り除く必要がある。業績承諾側の業績承諾補償は4年間の累積承諾純利益数で審査を行う。
上記の業績承諾条件は修正されたことを指摘しなければならない。同社が2021年10月に提出した再編案によると、李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米は業績承諾者として南京凌鴎 が2021年、2022年、2023年に累積的に実現した控除後の純利益は1.6億元を下回らないことを約束した。 と比較すると、今回の取引は一部の相手が業績承諾に参加しただけで、参加割合は53.31%だった。また、この 次取引の現金対価は3.81億元で、全取引対価の62.08%を占め、南京凌鴎の3年間の業績承諾総額の237.9 7を占めているが、鐘書鵬の一部対価(457155万元を上限とする)が業績承諾履行と結びついているほか、残りの約88%の現金対価支払いは取引相手の業績補償を完了することを前提としていない。
これは監督管理層の疑問を引き起こした。これまでの再編案に対して、上交所の審査質問状は Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) 同業界の比較可能なケースと商業合理性を結びつけて、今回の取引設定が市場の比較可能なケースと業績承諾総額よりはるかに高い高額の現金対価の必要性と合理性を分析し、 のほとんどの現金対価支払いが業績補償に関連していない合理性 を分析し、取引相手は事前に現金対価を獲得し、業績承諾義務の履行を遅らせ、権利義務が一致しない原因と商業合理性、 現金対価で取引価格を調整する状況が存在しますか ?
また、李鵬氏は南京凌鴎の21.95%の株式を直接保有し、南京道米、南京翰然、南京凌迅が間接的に標的会社の33.25%の株式をコントロールしていることが分かった。しかし、今回の業績承諾者は李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米だけだった。上交所は追及します:南京翰然、南京凌迅が参加していない原因と合理性?これに対し、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は、出資者の貫通状況に基づき、李鵬のほか、南京翰然、南京凌迅の主な出資者はいずれも外部投資家であり、凌鴎創芯の日常経営管理に参加していないと答えた。「 この2つの会社は李鵬が自分の友人と業務パートナーの持株を導入したもので、財務投資家として、これらの持株プラットフォームのパートナーは業績承諾 」に参加したくない。
全体的に、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は、この取引を通じて、同社は南京凌鴎がモーター制御チップと方案解決の産業基礎、技術備蓄と販売ルートなどの資源優勢を獲得し、上場企業のスマートホーム分野での戦略配置を強化するだけでなく、家電、電動車両、電動工具、工業制御などのチップ応用新シーンを拡張し、上場企業の市場価格交渉能力を強化することができると考えている。新しい利益成長点を構築する。
公開資料によると、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は電源管理駆動系チップ設計企業であり、その既存製品にはLED照明駆動チップ、モータ駆動チップ、AC/DC電源チップなどが含まれている。科創板の上場以来、2019年12月から2021年8月まで、同社は前後して寧波群芯、上海客益を増資し、青島聚源芯越、蘇州湖杉華芯、海南火眼曦とパートナーシェアを買収し、上海莱獅子半導体、上海芯飛半導体の一部の株式を買収し、総投資額は2億元を超えた。
2月23日、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は2021年の年度報告書を発表し、同社の昨年の主な業務収入は23.02億元で、前年同期比108.75%増加した。帰母純利益は6.77億元で、前年同期比883.72%増加した。同社によると、前払金を受け取り、製品価格を高めるなどの方法で顧客の非理性的な需要を取り除き、サプライヤーと戦略的な協力を達成して生産能力を縛っているという。
同時に、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) は2022年第1期制限株インセンティブ計画を発表し、2022年から2025年までの会計年度中に年度別に会社の業績指標を審査する予定で、審査目標はそれぞれ: 2022年から2025年までの営業収入はそれぞれ20億元、25億元、30億元、36億元 に達した。
