北京大学法学教授は独董として会社の財務問題を何度も疑問視し、独立した会計士事務所を個人的に招聘して財務報告の審査に協力することを拒否され、結局「仕方がない」と退職を申請した。
3月31日、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 独董が2021年の新聞に反対する疑問意見を持って注目状を受け取り、市場のこの事件に対する注目を集めた。その後、会社の証券部の「独董の権力は無限に拡大できない。そうしないと、仕事の流れが展開できない」という言葉は、現在の独董メカニズムに存在する問題について再び議論を呼んだ。
独董质疑公司财报引起关注函
3月30日夜、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) は2021年の年報を発表し、会社の年間売上高は76.82億元で、前年同期比13.79%増加した。純利益は4億9100万元で、前年同期比12.10%増加した。このよさそうな成績表について、会社の独立取締役の蒋大興氏は、営業収入、売掛金、在庫棚卸し、利益などの財務データに異議を唱え、2021年の年度報告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できないと述べた。
資料によると、2014年2月から現在まで、蒋大興は北京大学法学部の教授、博導を務めている。そして2016年5月から今まで Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 独董を担当しています。また、蒋大興は2011年から錦州銀行、 Langold Real Estate Co.Ltd(002305) 株式、湖北省放送テレビ情報ネットワーク有限会社など多くの会社の独立取締役を務めたことがある。
蒋大興は今年1月、会社の監査機関、取締役会と会社の財務問題での論争を展開した。
1月24日、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 監査機関天健会計所の公認会計士は蒋大興からメールを受け取り、内容は1月14日に会社全体の独立取締役及び取締役会監査委員会全体委員と初めてコミュニケーションした返事について、天健会計士事務所に監査業務において会社の営業収入の確認の正確性、真実性と合理性などの事項に特に注目してもらう。
Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) によると、独立取締役の蒋大興氏の特別な関心事項について、公認会計士はそれぞれ1月25日の現場結合ビデオコミュニケーション会議、2月13日のメール返信、2月22日のメールコミュニケーション、3月20日のメールを通じてタイムリーで相応の返事を行った。
しかし、蒋大興の表現から見ると、早期監査機関はその関心の手紙にプログラム的な返事しか与えず、彼が関心を持っている関連財務データに合理的な疑いを抱かせた。その後、蒋大興が新会計機関を招聘して財報を審査することを提案し、この監査機関を継続的に招聘する予定の議案に反対票を投じる時だけ、監査機関の公認会計士は具体的な返事を与えた。
3月16日、蒋大興は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) に個人的に公認会計士を招聘して年報を審査することを提案したが、会社はこの行為が法定手続きに属していないと考え、全体の独董と監査委員会の通過を得る必要があると考えている。同時に、会社は特に年報データが秘密保持事項に属していることを強調し、漏洩してはならない。
また、蒋大興氏は会社監査委員会の熊楚熊責任者(深セン大学会計学教授)に年報の真実性に関する判断を求め、どのように確保し、どのような調査方法で会社の年報の真実性を確保したのかを尋ねた。熊楚熊氏は、本人が会社の財務報告が真実だと信じ、独立取締役にはリスクがないと考えていると述べた。
しかし蒋大興氏は、調査措置をとり、キャッシュフローと営業収入のマッチング関係を如実に考察し、判断の正確性を確信させることはできないと考えている。独立取締役の実地調査時間はかなり限られており、キャッシュフローと収益のマッチング関係は偽造できるからだ。
最終的には、仕方がないか、孤掌難鳴のため、蒋大興は会社に辞任を提出したが、独立取締役の数は定款の規定人数の3分の1より少ないため、引き続き留任して職務を履行する。
双方が一語ずつ主張している状況下で、3月31日、深交所は注目状を出し、独董蒋大興と監査機構に財報注目状の詳細と返事内容、さらには監査手順などの具体的な状況を一つ一つ説明し、4月6日までに説明資料を報告し、公開するように要求した。
は「珍しい」職務遂行ですか、それとも専門的な判断が間違っていますか?
今、この紛争は多くの注目を集めており、ある投資家は蒋大興を「珍しい」職責を果たした独董と称賛しているが、蒋大興の財務レベルの専門度が、情緒やその他の原因で今回の波紋を引き起こした状況があるかどうかを疑問視している。
同时に、この事件に対して、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 证券部のスタッフはメディアに最新の答えを出しました:“独立取缔役の権力は无限に拡大することができなくて、さもなくば仕事の流れは简単に展开することができません。”
しかし、多くの業界関係者は、「康美事件」の独董事件に続いて、今回の Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 独董が財報を疑問視した事件の中で、最終的な結果にかかわらず、独董蒋大興の職務履行行為はある程度肯定に値すると考えている。
\u3000\u3000「蒋大興教授は財務専門の程度ではもう一人の独董、会計学熊教授と監査機構に及ばないが、蒋教授は手順に従って疑問を提起し、これは独董の権利を正当に行使する標識である。会社は積極的に独董に調査を行い支持しなければならない。結果にかかわらず、蒋教授は独董の任内で財報の真実性に異議を申し立てる権利があり、異議を申し立てる根拠を監督管理層または公に提出する義務もある。それは衆にある。」上場企業で長年取締役を務めたある人は、証券日報の記者に明らかにした。
「長年会社の独董を務めてきた蒋教授として、2021年の年報に疑問を提起し、熊教授を通じて困惑を解消し、依然として元の観点を堅持することは、明らかに積極的な職務履行行為である」。広東聖馬弁護士事務所主任弁護士の田勇氏もそう思っている。
田勇氏は、独董制度の設立と健全化は、会社のガバナンスレベルを体現し、会社の権力をバランスさせ、投資家の利益を保護し、重大なリスクを防ぐために必要な行為だと考えている。しかし、現在の独董の仕事環境では、独董の「権利が小さい」「声が弱い」のが常態であり、独董が異議を唱えれば、効果も望ましくないことが多い。最終的には、管理職の多くの人に巻き込まれて「統一的な意見」を出すことが多く、損害は依然として投資家の利益である。蒋教授が今回明らかにした会社の財務問題は、責任ある職責履行態度を体現しており、監督管理機関が高度に重視する価値がある。
独董の職責履行の面では、浙江大学国際連合商学院デジタル経済と金融革新研究センターの盤和林連席主任は記者に次のように述べた。「独董は会社の意思決定に疑問がある場合、自ら専門家、外部人事の助けを求め、自分の判断を検証しなければならない。独董が最初に合理的かどうかを疑問視し、原因自体が合理的であれば、独董に異議を申し立てて責任を負うように要求する理由はない」と述べた。
最後に、今回の蒋大興が個人に監査機関を招聘して審査に協力することを要求できるかどうかの論争の中で、長年の監査経験があり、現在複数の会社の独董を務めているある人は記者に、「独立取締役の個人独立性はすべての独董意見に依存することはできない。独董個人の専門判断の違いによって、すべての独董は上場会社の不正に対して補充監査を採用するために一致した立場を取らなければならない。このような独立性は実操の中で約ゼロに等しく、未来の独董メカニズムはこの面で絶えず改善されるべきだ」と話した。
