一石が千層の波を巻き起こす。北京大学の独董教授が年報の真実性を疑問視したため、深交所の注目状を受け取ったばかりの Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) .SZ)は年報の質問状を受け取った。
先日、独立取締役の蒋大興氏の年報に対する異議声明により、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) は年報の波紋に陥り、メディア Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 証券部の職員が発表した「独董の権力は無限に拡大できない。そうしないと、仕事の流れが展開できない」という説に直面し、現在の独董のメカニズムに対する議論が再び起こった。
3月30日、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) は2021年の年報を発表したが、独立取締役の蒋大興氏は年報の営業収入、売掛金、在庫棚卸、利益などの財務データの真実、正確、完全を保証できないと異議を唱えた。その後、4月2日、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) は深セン証券取引所の上場企業の管理2部の年報質問状を受け取り、年報質問状は12大問題について質問を提出した。
これを受けて、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) は2日連続で大下落し、4月2日の終値までに8.18元/株を報告し、8.6%下落し、総市場価値は57.74億元だった。
今回の年報の波紋の詳細と会社の証券事務部が独董蒋大興氏に年報を疑問視する態度について、華夏時報の記者は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 証券事務部にインタビューの手紙を送り、返事を得ずに電話をかけた。
年報風波来龍去脈
3月30日、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) は2021年の年報を発表し、会社の年間営業収入は76.82億元で、前年同期比13.79%増加した。上場企業に帰属する株主の純利益は4億9100万元で、前年同期比12.10%増加した。
しかし、この外部から見れば良い成績表のように見えたが、会社の独立取締役の蒋大興に疑問視された。蒋大興氏は「 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 2021年年報の営業収入、売掛金、在庫棚卸し、利益などの財務データの真実、正確、完全は保証できないか、異議を持っている」と述べた。
公開資料によると、蒋大興は北京大学法学部教授で、2016年5月から Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) の独立取締役を務めている。また、蒋大興は2011年から錦州銀行、 Langold Real Estate Co.Ltd(002305) 株式、湖北省放送テレビ情報ネットワーク有限会社など多くの会社の独立取締役を務めたことがある。
蒋大興及び天健会計士事務所の公認会計士の説明によると、1月24日、蒋大興は公認会計士にメールを送り、天健会計士事務所に監査の仕事の中で会社の営業収入の確認の正確性、真実性と合理性などの事項に特に注目してもらうよう要請した。公認会計士側は、蒋大興氏の特別な関心事項について、その後、現場を通じてビデオ会議とメールを結びつける方式でタイムリーで、相応の返事をした。
疑問の具体的な原因について、蒋大興氏は、監査コミュニケーションの過程で、天健会計士事務所は独董のコミュニケーション事項が緩やかで、早期にプログラム的な返事しか行わず、注目している関連財務データに合理的な疑いを抱いていると述べた。天健会計士事務所は、会計士事務所を別途招聘して年報を審査し、監査機関を再招聘する議案に反対票を投じることを提案した時、具体的な返事をした。そのため、彼は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 2021年の年報に合理的な疑いを抱いた。
3月16日、蒋大興は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) に独立した会計士事務所または公認会計士を招聘して会社の今年度年報の審査に協力することを提案した。しかし、蒋大興の要求は上場会社と他の独立取締役の認可を得ていない。会社はこの行為が法定手続きに属していないと考えている。同時に、年報データは秘密保持事項に属し、流出してはならないと表明した。
また、蒋大興氏は会社監査委員会の熊楚熊責任者(会計学教授)に年報の真実性に関する判断を求め、どのように確保し、どのような調査方法で会社の年報の真実性を確保するかを尋ねた。後者は、会社の財務報告が真実だと信じ、独立取締役にはリスクがないと考えている。
しかし蒋大興氏は、熊楚熊が取った調査措置は、キャッシュフローと営業収入のマッチング関係を如実に考察し、確認することはできず、判断の正確性を確信させることはできないと考えている。独立取締役の実地調査のたびに時間が限られているため、「キャッシュフローと収益のマッチング関係は偽造できる」としています。
しかし、2021年の年報によると、蒋大興のほか、熊楚熊を含む Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) の他の3人の独董は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) の財務データに疑問を提起していない。
様々な方法を求めたが、蒋大興氏は年度述職報告書で、2021年の年報に対する疑いを考慮して、会社に独立取締役を辞任したことがあるが、辞任によって独立取締役の数が法定人数を下回るため、会社の新任独立取締役の選任まで留任する必要があると明らかにした。
独董権責境界に対するコメントを否定
では、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) の財務状況は推敲に耐えられるのだろうか。年報によると、蒋大興氏が疑っている財務データには営業収入、利益、売掛金、在庫棚卸しなどのデータが含まれているが、本紙記者が年報を整理したところ、販売現金比率の変動が大きいという問題があることが分かった。
記者は、3月31日に深交所から注目の手紙を受け取ったのに続き、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) が今日年報の質問状を受け取ったことに気づいた。
3月31日、深交所は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) に注目状を送り、独董蒋大興と監査機構に財報注目状の詳細と返事内容、さらには監査手順などの具体的な状況を一つ一つ説明し、4月6日までに説明資料を報告し、公開するように要求した。
4月2日午後、 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) はまた深交所から年報の質問状を受け取り、ここ3年間の純利益と経営活動によるキャッシュフローの純額に大きな違いがある原因を説明するように要求した。業界の状況と結びつけて、ここ3年間の販売返金状況の変化の原因と合理性などの問題を説明し、同様に4月6日までに説明資料を報告し、公開することを要求した。
また、この年報の波紋を本格的に波紋に押し上げたのは、証券部の職員が「独董の権力は無限に拡大できない。そうしないと、仕事の流れが展開できない」と話していることだ。
今回の年報波紋の詳細と会社の証券事務部が独董蒋大興氏に年報を疑問視したことについて、華夏時報の記者は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 証券事務部に手紙を送り、返事を得なかった。
記者はまた4月2日昼に会社の証券事務部に電話をかけた。
その後、東亜（トンア）日報の記者が、「独董の権力は無限に拡大してはならない。そうでなければ、仕事の流れは容易に進まない」というマスコミの報道に対し、同社は独董の権力と責任の境界についてコメントしていないと否定し、「私たちはこれを言ったことがない」と2回連続で答えた。
蒋大興側も現在メディアの取材を受けていないことを明らかにし、情報開示事項は法定ルートの開示情報を基準としている。
独董はどのように職責を果たすべきですか?
本紙記者は、蒋大興氏が Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) の独董を務めた5年余りの間に、異議を発表することは少なかったが、康美事件の一審判決直後に初めて異議を発表したことに気づいた。今回は Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 取締役会が「南山工場都市の更新改造プロジェクトを協力して展開する議案」を審議した際、唯一の反対票を投じ、年報データの真実性に疑問を提起した。
今回の年報データに対する異議の中で、蒋大興氏も「最近の裁判所と証券監督会の独董責任の厳格な追及を考慮して」と、会社に会計士事務所を別途採用することを提案したことを明らかにした。
シャンソン資本執行役員の沈萌氏は華夏時報の記者に、A株上場会社の独董が年報監査結果などの会社の事務に異議を唱えたのは、康美薬業事件の後ではなく、これまで社会とメディアの注目を集めていなかったと指摘した。
この波紋について、浙江大学国際連合商学院デジタル経済と金融革新研究センターの盤和林連席主任、研究員は、独董はこの件で権限を拡大していないし、不当な行為もないと考えている。
盤和林氏は華夏時報の記者に次のように述べた。「結果にかかわらず、蒋大興は独董の任内で財報の真実性に異議を申し立てる権利があり、異議を申し立てる根拠を監督管理層に提出したり、公開したりする義務もある。
盤和林氏はさらに、独董が会社の意思決定に疑問と疑問を持っている場合、専門家や外部人事の助けを求め、自分の判断を検証しなければならないと指摘した。また、独董が異議を提起した場合、会社の管理層と意思疎通、検証案を協議しなければならない。例えば、管理層が協力しない場合、これは管理層の問題であり、独立取締役が最終的に検証されていないと疑っている場合、独立取締役の最初の疑いが合理的な疑いかどうかによって、疑い自体が合理的であれば、独董に異議を申し立てて責任を負う理由はない。
沈萌氏は本紙記者の取材に対し、A株上場企業の多くの独董は一定の社会的地位を持つ専門家であり、重大な事件の中で管理職をかばったり放任したりすることは容易ではないと指摘した。そのため、康美薬業事件の後、独董が正義を代表しているとばかり思っているわけではなく、具体的な事項に基づいて分析判断しなければならない。
沈萌氏は、独董の権責メカニズムはすでに明確で、外部株主を代表し、自身の専門に基づいて、会社の重要な事務に対して意見を発表し、会社のガバナンスメカニズムを完備させ、外部株主の利益を保護することであると考えている。もちろん、独董の行為は専門、客観、道徳の基礎の上で創立しなければならない。
