4月1日、 Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) .SZ)は深交所の質問状を受け取った。同社がこれまで、長光宇航の78.89%の株式をプレミアムで買収し、関連資金を募集していたことについて、深交所は今回の再編の必要性や定価の公正性などの問題について書面で回答するよう求めた。
3月21日、 Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) は公告を発表し、会社は株式の発行と現金の支払いを通じて長春長光宇宙航空の78.89%の株式を購入する予定で、取引総額は6.17億元である。このうち取引対価の70%は約4.32億元を株式発行で支払い、残りの30%は現金で支払う。 Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) はまた、関連資金の総額が2.55億元を超えないことを募集する計画で、そのうち1.85億元は上述の取引(取引対価の30%を占める)を支払うために使用され、残りの資金は仲介機構と関連費用を支払うために使用され、流動資金を補充し、債務を返済するために使用される。
中同華評価が発行した「資産評価報告書」によると、収益法の評価を経て、長光宇航の株主のすべての権益価値の評価結果は7.82億元で、長光宇航が監査した後の親会社の所有者の権益に対して1.21億元で、評価の付加価値は6.61億元で、付加価値率は543.77%に達した。
買収案によると、2019年、2020年と2021年1-11月、標的会社の長光宇航と Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) の持株株主である中国科学院長春光学精密機械と物理研究所(以下「光機所」という)の関連販売比率はそれぞれ29.68%、27.23%、44.15%だった。
これに対し、深交所の要求 Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) は、長光宇宙航空と光機所の販売定価根拠、同一または類似の製品の販売状況の比較と意思決定の流れを結びつけ、上述の関連取引の必要性と定価の公正性、長光宇宙航空の販売業務が独立性を備えているかどうか、および今回の取引が「再編管理方法」の中で上場企業の関連取引を減らし、独立性を強化するのに有利な規定に合致しているかどうかなどを補充開示する。
Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) は、関連資金の募集事項が承認されていない場合、または実際の融資金額が予想を下回っている場合、会社は自己または自己資金で2.55億元の現金対価と再編関連費用を支払う必要があると述べた。同社の2021年第3四半期報告書によると、2021年9月30日現在、 Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) の通貨資金残高は652906万元だった。
これに対し、深セン証券取引所は、今回の再編取引の対価支払い能力があるかどうか、取引に新たに追加された負債と財務費用が会社の資産負債構造、利益などに与える影響、および関連資金費用、返済手配が会社の日常運営資金に不利な影響を及ぼすかどうかを説明するよう会社に要求した。
深交所はまた、取引先の快翔投資、飛翔投資、林再文など5人の自然人が約束したことに気づき、対価株式は12カ月のロック期間が満了した後、2022年、2023年、2024期末の累積約束純利益数がすべて実現した後、15%、40%、100%でロックを解除した。業績が基準に達していない場合、ロック解除可能な株式数は、その年の補償すべき株式数を控除する。
これに対し、深交所は会社に業績承諾側が業績補償を完了する前に対価株式を質押するかどうか、および対価株式がすべて業績補償を履行するために使用されることを保障する具体的な措置を補充開示することを要求し、上述の状況と結びつけて、補充開示株式のロック期間の手配と承諾の履行を確保する保障措置が一致しているかどうかを補充する。
また、再編案によると、長光宇宙飛行株主の快翔投資と飛翔投資には何度も登録資本の変化があり、そのうち飛翔投資は従業員の持株プラットフォームである。
深交所は会社に快翔投資が従業員の持株プラットフォームであるかどうかを説明し、2つのパートナー企業のパートナーの在任状況、具体的な貢献、核心技術または管理者であるかどうかを説明し、パートナー企業を設置した原因、今回の取引のために設立されたかどうかを説明し、パートナー協定における利益分配、損失負担、財産シェアの変動などの協定手配、パートナー協定に約束された存続期間などと結びつけて、取引が完了した後、パートナー企業のシェアにロックを設定するかどうか、および関連するコア従業員の安定性と業績承諾の実現性をどのように保障するかを説明します。また、各パートナーが権益を取得した時間、出資方式、資金源、納付出資がすでに全額納付されているかどうかなどの状況と結びつけて、関連持株シェアが明確であるかどうか、代行状況があるかどうか、その他の利益紛争がないかどうかを説明する。
