Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) .SZ)4月2日に深セン証券取引所から注目の手紙を受け取り、深セン証券取引所は3月31日に発表する予定の量子高科(広東)生物有限会社(以下「量子高科」と略称する)の100%の株式を2.37億ドル(約15億元)で泰莱会社に譲渡することを要求した。
Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) 主な業務は主に2つの業務プレートを含み、それぞれ医薬研究開発と生産サービスと微生態栄養と医療であり、その中で微生態栄養と医療業務は主に益生元製品の生産を主とし、長年の収入と粗利率は比較的安定しており、2020年度の微生態栄養製剤収入が総収入に占める割合は18.15%である。
3月31日、 Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) は公告を発表し、会社の発展戦略に基づき、主業に焦点を当て、会社の業務構造と資産負債構造を最適化するため、会社はTate&Lyle Investments Limited(以下「泰莱会社」と略称する)と協議し、会社は保有する量子高科の100%株式を泰莱会社に譲渡し、取引価格は約2.37億ドル(約15億元)であると発表した。今回の取引には、標的会社が保有する量子高科(江門)健康科学技術有限会社の100%株式と広州市越秀区東風中路268号取引広場28階の不動産(以下「資産剥離」と略称する)は含まれていない。取引が完了すると、会社は量子高科の株式を保有しなくなります。
今回の取引先はタイライ社で、英国の上場企業Tate&Lyle PLCが全額保有しているグローバル投資持株プラットフォームだ。泰莱グループは160年以上の歴史を持ち、世界をリードする食品原料の生産と販売企業であり、2021年度(財務年度は2020年4月1日から2021年3月31日まで)の営業収入は28億ポンドを超え、純利益は2.5億ポンドを超えた。
2020年8月27日、 Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) は益生元業務関連資産、負債、業務資源及び人員を投資の形で完全子会社量子高科に振り替えた。
そのため、今回の取引は実質的に Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) が益生元業務を売却した。同社は、CXOの主な事業に焦点を当てるとともに、会社の資産、負債構造を最適化するのに役立つとしています。会社の財務の初歩的な試算を経て、今回量子高科の100%の株式を売却し、投資収益は約13億元で、会社の純利益に約10億元の影響を及ぼすと予想されている。
2021年11月30日現在、量子高科(模擬剥離資産は貸借対照表日に剥離した)は資産総額の帳簿価額が2.69億元、負債総額の帳簿価額が958481万元、所有者権益の帳簿価額が1.73億元であることを審査した。
注意すべきは、 Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) 取締役会がこの事項を審議したとき、取締役は「棄権票」を投じたことがある。棄権の理由は、同社の実際の支配者である曽憲経氏とその一致行動者が2018年に上海叡智化学研究有限会社を買収し、「本人と本人がコントロールしている企業は、60ヶ月以内に量子高科が益生元と微生態医療業務を置かないことを約束した議案に賛成票を投じない」と約束したからだ。会社の実際の支配人である曽憲経氏と兄弟関係にあるため、実際の支配人が約束に違反しないように、前述の議案に対して棄権投票を行った。
深交所の質問状の中で、会社は現在の各プレートの業務展開状況、会社の財務状況と未来の発展戦略などを結びつけて、益生元業務が持続的に安定している状況で、会社が上述の標的資産を販売する背景、必要性と合理性を詳しく説明し、今回の取引が会社の後続経営と業績に与える影響を説明する。さらに、関連取引が会社の発展戦略と長期利益に合致しているかどうかを説明します。
公告によると、今回の取引は評価機関を招聘して量子高科の価値を評価せず、取引は海外市場の慣例の「引き渡し日代金調整」メカニズムを採用して取引金額を確定した。取引相手は引き渡し日に会社の初期対価、すなわち2.37億ドルから推定純債務額を差し引く。引き渡し日後、実際の純債務額と推定純債務額の差額、および実際の純運営資金と運営資金目標の差額を調整することによって最終取引金額を確定し、運営資金目標は7600万人民元に設定した。
これに対し、深交所は量子高科益生元業務の核心競争力、会社の主要財務データ、市場同類の取引評価と価格設定状況などを結びつけ、今回の取引の2億3700万ドルの価格設定基礎と「日当金調整」の価格設定メカニズムの合理性、公正性を詳しく説明し、調整メカニズムにおける運営資金目標を7600万人民元に設定する確認根拠と合理性を説明した。最終取引金額が2億3700万ドルから大幅に逸脱するリスクがあるかどうかを説明した。
同時に、取締役の曽憲維氏が「棄権票」を投じたことについて、深交所は実際の支配者である曽憲経氏とその一致行動者が今回の取引計画の過程で重要な推進作用を発揮したかどうかを説明し、曽憲経氏の前述の約束の背景と目的を結びつけて、今回の取引が曽憲経氏とその一致行動者が実際の制御権の維持に関する約束に違反する可能性があるかどうかを説明するよう会社に要求した。
