A株園林生態企業 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (以下「 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 」)の国境を越えた買収生変。
3月29日、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は「会社の対外投資の進展に関する公告」を発表し、取引双方の協議を経て、今回の取引案を変更し、変更後の新しい取引案は会社が増資の形式で標的会社に人民元2.1億元を投資し、標的会社の35%の株式を獲得したと発表した。
上記の公告で指す「今回の取引」、すなわち Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) が今年2月22日に発表した「会社の対外投資に関する公告」。当时 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は6.1亿元を超えない现金でリチウム电企业青海聚之源新材料有限公司(以下「青海聚之源」と略称する)に増資する予定で、増資が完了した后、青海聚の源の51%の株式を保有し、そのコントロール権を得る。
わずか1ヶ月余りで取引がこんなに大きく変動したのに、その背後にはいったいどういうことなのか。
控股变参股
資料によると、青海集の源は主にヘキサフルオロリン酸リチウム、リチウム電池の正負極材料、リチウム電池の三元材料の研究開発、生産及び販売に従事する新エネルギー材料企業である。現段階の製品はヘキサフルオロリン酸リチウムであり、この材料は高性能リチウム電池の製造分野に広く応用されている。それによりますと、柴達木循環経済試験区管理委員会から年産6000トンのハイエンドヘキサフルオロリン酸リチウム建設プロジェクトを承認され、そのうち1期の年産2000トンのヘキサフルオロリン酸リチウム生産ラインは2021年下半期に竣工し、徳令哈市応急管理局の試作承認を得たが、まだ正式に生産を開始していないということです。
園林生態工事、生態環境管理などの業務を主とする生態環境企業として、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 今回の青海集積の源は国境を越えていると言える。2月22日に発表された対外投資公告では、今回の取引は上場企業の戦略的配置を実現し、上場企業の持続的な利益能力を高めるためだと述べた。
最初の1ヶ月前に発表された情報によると、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は青海省に集まった源に6.1億元を増資し、増資後の51%の株式を取得する予定だ。3月29日、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は「会社の対外投資の進展に関する公告」を発表し、取引を青海聚の35%の株式を2.1億元で買収することに変更した。この計算によると、取引が変更された後、青海聚の源の100%株権の推定値は半分近く下がった。
同時に、取引相手は青海集の源に対する業績承諾も相応の調整を行った。
取引相手は最初に青海聚の源2022年-2024年に監査された会社の純利益がそれぞれ3億元、4億元、5億元を下回らないことを約束し、純利益考課は3年の総数で12億元と計算した。調整後、業績考課指標は2022年から2024年の3年間に監査された非帰母純利益が9億元を下回らないように変更された。
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) はすでに3月28日に《株権戦略投資協定》に署名して、しかもすでに標的会社の6000万元の前払金を支払って、今回の増資金に転換して、残りの1.5億元の増資金、15営業日以内に、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) と青海聚の源の共同管理口座に支払って、標的会社の期限切れの債務を返済するために特別に使用します。
「今回の取引は現金2.1億元を投入する必要があり、取引規模が小さく、戦略投資の青海聚の源は持株買収後の買収合併統合リスクを効果的に回避することができ、上場企業の既存の生産経営に不利な影響を与えることはない」 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) で表します。
取引は取引所に質疑されました
実際、今回の取引でこのような大きな変動が発生したのは、それほど簡単ではありません。
記者は、2月22日にこの取引を初めて公開した当日、すぐに上交所から「 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 対外投資事項に関する質問状」(以下「質問状」と略称する)を受け取ったことに気づいた。
「質問状」では、上交所が指摘したように、今回の増資額は6.1億元を超えず、資産評価は2022年3月中旬に完了する見通しだ。対象株主の劉炳生氏の出資比率は76.67%で、初回株式取得期間は2020年11月26日、株主の蔡顕威氏の出資比率は10%で、初回株式取得期間は2021年3月24日である。取引価格の確認根拠、測定過程、主な測定方法及び標的会社の初歩的な評価状況を補充開示することを要求する。同時に、標的会社の株主の入株背景、取引対価、実納されたかどうか、上場会社とその持株株主と潜在的な関連関係や利益手配があるかどうか、利益輸送があるかどうかを説明することを要求する。
また、上交所は今回の増資で十分な資金源を備えているかどうかについても疑問を抱いている。会社は会社の流動性状況と利用可能な融資ルートを結びつけて、今回の取引資金の具体的な手配と実行可能性を説明してください。
1回の延期を経て、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は3月10日に上交所の一部の問題に返信した。資金源の問題について、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は、自己資金のほか、資産売却補充会社のキャッシュフロー、銀行借入金、買収合併ローン、大株主借入金などがあると述べた。
取引資金が十分であることを示していますが、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は3月29日に取引変更情報を発表しました。同日、上交所の「質問状」の残りの質問にも返信した。 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) によると、現在の標的会社の受注が少なく、2022年の全生産能力を満たすことができないため、資産評価機関は評価根拠がまだ十分ではなく、評価報告書を発行できないと考えているため、今回の取引は上場企業が収益法に基づいて自分で行った評価であり、専門的な評価機関ではないという。2.1億元の取引価格を増資して標的会社の35%の株式を獲得し、取引価格は公正である。標的会社の株主と上場会社及びその持株株主との潜在的な関連関係又は利益の手配は存在しない。
標的会社は多くのリスクを抱えている
注意に値するのは、今回の買収に苦労した資産には、自身に多くのリスクがあることだ。
財報によると、青海集の源である2020年、2021年の純利益はいずれも赤字だった。
2020年から2021年まで、青海聚の源の営業収入はそれぞれ約0元、381.77万元である。実現に対応する純利益はそれぞれ約-467.47万元、-280451万元である。
現在、青海省が集まる源の第1期生産ラインはまだ試作段階にある。二期生産ラインはまだ建設中であり、正式な生産開始時間には大きな不確実性がある。 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) によると、マクロ経済の変動、不可抗力、COVID-19疫病などの影響、および生産ラインの建設資金の到着状況を受けて、標的会社の生産ラインは操業停止と生産停止があり、年産は予想に及ばず、業績の承諾が達成できないリスクがある。今回の推定値は Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) で、標的会社の生産能力が坂を登り、生産量が満タンになるという試算に基づいて、生産能力と販売量が予想に及ばないリスクがある。
この取引は業績承諾に署名したが、上場企業と標的会社の実制御者の劉炳生は利益不足分を現金で補償すると約束した。ただし、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) は、補償承諾を履行するために必要な現金が十分な現金または他のルートで得られるかどうかは不確実性があると述べています。
また、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) も承知しています。 現在、標的会社と業務提携が存在しない :第一に、標的会社の主な製品は六フッ化リン酸リチウムであり、加工型企業であり、リチウム鉱資源がない。第二に、標的会社は現在損失している。今回の取引が完了した後、標的会社は引き続き損失するリスクがある可能性がある。第三に、＊＊＊＊＊＊＊ Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 自身はまだ六フッ化リン酸リチウムを生産する設備、技術と知的財産権などの技術備蓄を備えていない。生産、人員及び業務などの面で効果的に協同運営できないリスクがある。」
