関連取引による議論は、ますます激しくなる株主内闘に急速に上昇している。
2022年4月9日、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 一部の中小株主は上海証券取引所のウェブサイトを通じて臨時株主総会の招集に関する公告を自ら公表し、深セン市中能緑色出航壹号投資企業(有限パートナー)(以下「深セン中能」と略称する)など8名の株主が自ら招集して臨時株主総会を開き、資産購入の中止、現職取締役の罷免、現職非従業員監事の罷免及び選任取締役、監事などの関連議案を審議する。これは、昨年9月末から発酵してきたこの論争が取締役会、監事会のコントロール権争いに上昇したことを意味し、会社が強力に推進している関連買収も影響を受けて水の泡になり、取締役会、監事会も大幅に交代する可能性がある。
関連買収による争議
実はすべての争いは Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 関連者の「車殻」資産の買収に由来している。
2021年9月27日夜、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 公告によると、純電動乗用車プロジェクトの進度を速めるため、できるだけ早く新エネルギー乗用車を市場に投入し、関連先の天津美亜新エネルギー自動車有限会社(以下、天津美亜)が保有する奇瑞S 18(瑞麒M 1)とS 18 D(瑞麒X 1)車種の先進的な成熟技術を開発・生産し、純電動乗用車とSUVを開発・生産し、取引価格は13230万元である。
天津美亜系 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 持株株主華泰自動車集団有限公司(以下、華泰自動車と略称する)の完全子会社は、今回の買収に関連する瑞麒M 1と瑞麒X 1系奇瑞自動車が2008年から2012年にかけて開発・発売した2種類の小型ガソリン車種で、すでに何年も生産を停止し、関連特許のうち多くの特許が期限切れになり、申請時間が比較的長く、一部の特許技術は独占的な使用権利を享有していない。また、関連固定資産の形成時間も長く、車全体で小ロットの試作しか行われていない。また、当時、新エネルギー乗用車の三電システムの開発生産能力を備えておらず、既存の生産ラインに対して適応性の調整を行っておらず、サプライヤーシステムとアフターサービスシステムのアップグレードや関係者への補充も行われておらず、買収後のプロジェクトが順調に実施できるかどうかは一定の不確実性があった。そのため、買収公告が公表されると、大きな論争を引き起こした。
また、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の持株株主である華泰自動車は前期、大額の債務超過、自動車業務の操業停止、保有会社の株式の全部が質押され、司法の凍結などの状況があった。2021年9月28日、取引所は Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) に問い合わせを出して、会社に取引の定価の根拠と合理性を説明して、持ち株株主と実際のコントロール者のために流動性を輸送しているかどうかを説明するように要求した。その後、2021年11月5日、取引所はこの件について Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) に監督管理書を発行し、会社に中小株主の質問権を保障するように要求し、投資家説明会を開き、慎重性の原則に基づいて、関連取引を株主総会に提出して審議する必要性を論証研究した。
今回の論争の大きな関連買収に対して、一部の中小投資家も対応した行動を取った。2021年12月6日、中証中小投資家サービスセンター有限責任会社(以下、投服センターと略称する)と深セン中能、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光グループ有限責任会社の5人の株主が1/10以上の議決権を代表する株主として取締役会の臨時会議を開くことを提案し、関連取引を株主総会に提出して審議する議案を審議した。
5人の株主は提出した関連議案の中で、2つの車種が長年生産を停止し、後続の製品の競争力が不明で、関連固定資産の形成時間が長く、後続が正常な生産を実現できるかどうかは不確実性があると考えている。また、今回の取引の影響は大きく、株主の注目度が高いため、会社の取締役会はこの関連取引を株主総会に提出して審議することを提案した。しかし、この提案は最終的に Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会に否決された。
「近年、自動車企業の新エネルギーへの積極的な転換はすでに大勢の赴くところであり、今回の買収は大きな論争を生んでいる。今回の争いについて、IPG中国首席経済学者の柏文喜氏は分析した。
管理職が強力に買収を推進
取引は公告されると、多くの注目と論争を受けたが、これは( Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の極力推進する決意を阻んでいないようだ。
2021年11月5日、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は取引所の問い合わせに答えた際、今回の取引は会社の実際の状況に合致し、上場会社の利益を横領しないことを強調した。取引は会社が現在の自動車市場の発展状況に基づいて、自身の業務発展計画と必要に応じて行った取引手配であり、持株株主の株式が質押され、司法が凍結されたこととは関連がない。会社が経営のために展開する正常な取引行為であり、持ち株株主及び実際の支配者のために流動性を輸送する状況は存在しない。
投服センターと一部の中小株主の共同提案に対し、2021年12月16日に開かれる臨時取締役会も直接否決した。関連取締役は、取引金額が最近の1期の監査純資産の5%を超えず、取締役会の権限を超えず、株主総会の審議に提出すべきではないと考えている。取引は会社が新エネルギー自動車をモデルチェンジして生産する肝心なステップであり、会社の造車量産時間を短縮することができ、非常に獲得しにくい新エネルギー自動車の生産資質を守ることができる。会社の独董は第3の機関を招聘して評価結果を再検討し、初歩的な意見は評価値が信用できると考えている。取引は持ち株株主および実際の支配者のために流動性を輸送する場合は存在しない。
取引双方が最初に締結した協議によると、契約締結後5営業日以内に、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は半分の代金を支払い、残りの50%の代金は2021年12月25日までに支払いを完了する必要がある。しかし、この取引の論争が大きいため、2021年12月15日、双方はまた第2期の最終金が評価機構で評価結論を出し、取引双方が総価格を譲渡することを確定し、資産の交付が正常な使用状態に達することができると同時に、買収した資産が生産に投入され、生産上場最初の車を完成してから12ヶ月後に支払うことを約束した。
紆余曲折したのは、2022年1月初め、会社が最初に招聘した評価機関が一方的に評価契約を解除し、評価報告書を撤回したことだ。2022年3月31日まで、会社が再招聘した評価機関は今回の取引に対して新しい評価報告書を発行した。 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) も2021年9月27日に計6615万元の初回代金を支払ったが、今回の買収で生米はほとんど熟したご飯になった。
「取引所の関連規則によると、関連者との取引金額は3000万元(含む)を超え、最近の監査純資産の生産額が5%以上を占めているため、株主総会の審議に提出する必要がある。
「取引規則や会社の定款から見ると、この取引は株主総会の審議に提出する基準に達していないが、この取引は大きな論争があるため、慎重な原則に基づいて、会社は投資家の関心に積極的に応えて適切に解決しなければならない」と主張している。
有名になりたくない弁護士も証券日報の記者に、関連取引では関連側が採決を回避し、中小株主の意見が取引が成功するかどうかに大きな影響を及ぼす必要があると伝えた。取締役会のメンバーの任免は持ち株株主に大きく依存し、会社と持ち株株主は人、財、物の上で独立しているが、多くの場合、会社の管理層も持ち株株主の意志をある程度体現しているため、関連基準に触れていない関連取引に対して、上場会社は一般的に株主総会に提出して審議したくない。
株主矛盾絶えずアップグレード
当初の提案から買収を株主総会審議に提出し、一部の中小株主が自ら臨時株主総会を招集するまで、今回の取引を中止し、関連取締役、監事を罷免する予定で、関連株主間、管理職と中小株主間の矛盾も絶えずエスカレートしている。
記者は、投服センターと深セン中能などの株主が最初に提案した Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会に否決された後、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 後期に開かれた9回の取締役会43回の臨時会議が深セン中能と自然人株主の于晶が相次いで提出した2つの株主総会の臨時提案を増やす議案を相次いで否決したことに気づいた。この2つの臨時提案の中で、深セン中能と于晶は会社が間もなく行う取締役会、監事会を改選し、自分の指名者を提出した。
深センの中能と于晶の2部の取締役、監事候補の指名に対して、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会は会社の管理と経営の安定の面でマイナスの影響を及ぼすと考えている。会社の日常生産経営と管理チームの安定性にも不利である。また、会社の持株が3%以上の株主は1人だけではなく、これに倣うと影響が大きすぎる。関連提案は会社の経営安定に不利であり、必要性が不足していると同時に、市場に意思決定層と管理層の不安定な信号を放出し、支持していない。
2人の中小株主の指名はすべて否決され、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の取締役会、監事会の交代選挙は懸念されず、満期になった独立取締役と満期になっていないため辞任した取締役を除いて、2つの新しい顔を補充したほか、残りの当選者はいずれも前回の取締役会と監事会のメンバーだった。
提案が取締役会に否決され、提案された議案も相次いで否決され、取締役会、監事会が交代した後、より多くの中小株主は臨時株主総会を開くことで自分の権益を守る計画だ。まず Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会、監事会に相次いで書面で関連申請を提出したが、会社の取締役会、監事会は資料が不完全な理由で開催されず、最後に、関連株主は自ら臨時株主総会を招集することにした。
2022年4月1日、関連中小株主は Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会に書面で「自己招集株主総会に関する通知」を提出し、4月9日、上海証券取引所を通じて株主総会の招集について公開した。
中小株主は買収を阻止できますか?
「 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 中小株主と最初に関連する意見の相違について良好なコミュニケーションができれば、問題はますます激化することはないかもしれません。」前述の有名になりたくない市場関係者は、最初はこれらの株主も取引紛争について提案しただけで、会社のコントロール権について考えたことがないと考えている。
公告によると、今回の臨時株主総会の招集株主は8人で、深セン中能、于晶、賈木雲、姜鵬飛、李永岱、周菲、劉紅芳だった。8人の株主は90日連続で合計6 Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) 6941228万株を保有し、会社の総株式の14.35%を占めている。このうち深センでは2016年に導入された重要な戦略投資家でもある。当時、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は現金と株式の方式で持ち株して億能電子を買収し、増資する予定だったが、結局行けなかった。当时の定増は、最后に深セン中能と长信基金-曙光1号だけが定増资金を承纳し、长信基金-曙光1号は Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の従业员の持株计画で、解禁后にすでに続々と脱退し、深セン中能は今まで持株してきた。
胡永恒氏が2021年末に理事長を辞任し、2022年初めに取締役を完全に辞任した後、現在の取締役会は8人で構成されていることに気づいた。会社監事会は3人で構成され、そのうち1人は従業員監事である。8人の株主は今回、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の現在のすべての8人の取締役と2人の非従業員監事に対して罷免を提出した。このうち呉満平氏と張芳卿氏は2021年末に交代したため就任したが、今回の関連取引に関する意思決定には参加せず、罷免理由では上場会社と株主全体の利益を保障するため、上場会社と取締役会が法律の規定に基づいて合法的に規則に合致して運営することを促進することを言及しただけだ。他の8人が前回の取締役会のメンバーまたは監事会のメンバーである取締役、監事、独立取締役について、臨時株主総会は株主を招集して罷免理由の中で当該8人が関連取引所の標的資産に対して細かく専門的な職務調査を行っていないと考え、勝手に不合理な取引時間で業界淘汰に属した資産を非常に高い価格で購入することを極力促進し、忠実で勤勉な義務を果たしていない。罷免を申し出るまた、関連中小株主も臨時株主総会を借りて、今回の関連取引を中止したいと考えています。
「従業員監事系は従業員代表大会によって選出され、株主総会による選挙や罷免はできない」。前述の名前を付けたくない弁護士は記者に、現在の8人の株主募集の提案に基づいて、ほとんどの取締役、監事に対して罷免を提出したと伝えた。
「中小株主が取締役、監事の罷免を提案したのは、主にこれらの取締役、監事が関連取引で勤勉に責任を果たせなかったと考えているからだ」。柏文喜氏は、中小株主の現職取締役と監事の罷免は、会社のガバナンスの有効性に影響し、企業の正常な運営活動に影響を与えると考えている。
公告によると、今回の臨時株主総会は2022年5月5日に開催され、8人の招集株主の現在の合計持株(会社の総株式の14.35%を占める)は華泰自動車の19.77%と大きな差があり、今回の臨時株主総会は株主投票権の公募にも関与し、1カ月後、中小株主が今回の関連買収を阻止できるかどうか、取締役会、監事会の人員を交代できるかどうか、まだ注目しなければならない。
注目すべきは、華泰自動車の先年の正式な入主は、当初述べたように Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) により良い発展をもたらしていないことである。逆に、大株主の資金占有違反や情報開示違反などの問題で、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) とその持ち株株主も近年、監督管理部門に処罰され、後帰母純利益の損失額も年々増加している。 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 前期に発表された業績予告によると、同社は2021年に帰母純利益が3.2億元から4.45億元の損失になると予想している。
