先日、6 Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) 00242,SH;昨日の終値は2.4元)上交所の質問状に答えたところ、会社の第10回取締役会第18回会議で常務副総裁を任命し、副総裁を解任したが、法に基づいて総裁の指名を受けず、提案手続きは会社法と会社定款の関連規定に合致せず、提案手続きに瑕疵があったという。
第10回取締役会第17回会議で、取締役の曽建祥氏は「曽建祥氏の上場会社の総裁職を免除することに関する議案」に反対票を投じ、反対理由で述べた。会社の持株株主である三盛宏業(上海三盛宏業(グループ)有限会社)総裁兼当社理事長の凌雲……三盛宏業者と社会人が疫病予防・コントロール期間(3月19日)に会社の副総裁兼総合管理部責任者の馬凱家に強制的に侵入し、馬凱を強制的にコントロールし、肢体衝突を起こし、同時に会社の公印や馬凱のパソコンなどの私物を奪った。
4月15日、上交所は Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) に監督管理の仕事の手紙を出して、上場会社の持株株主は依然として三盛宏業で、実制御者は陳建銘であるが、制御権に変更がある可能性があると述べた。そのため、上交所は上場会社が株主の割合、取締役会のメンバー構成及び推薦と指名主体、株主間の一致行動協議或いは約束、過去の意思決定の実際状況などの多方面から、現在の会社の持株株主及び実制御者の状況を慎重に論証し、判断しなければならないと要求した。
副総裁の解任無効なリスク
3月19日、 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) は第10回取締役会第17回会議を開き、曾建祥が上場会社の総裁を務めていた間、会社の経営困難とリスクを効果的に解消できなかったため、 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 取締役会は曾建祥上場会社の総裁の職務を免除することに同意したと発表した。
取締役会のメンバーは5票の同意、3票の棄権、1票の反対で、この議案を審議・可決した。応明徳、陸肖天、厉群南は関連状況を知らないため棄権票を投じた。曽建祥は反対した理由は、本人が会社の総裁を務めていた間、上場会社の独立した法人ガバナンス構造の維持に力を入れ、会社の運営を規範化し、債務危機の解消を推進したことだ。
同日、取締役会はまた第18回会議を開き、5票の同意、3票の棄権、1票の反対の結果、葉其偉、馬凱上場会社の副総裁の職務を免除する議案を審議し、罷免理由は同様に「会社の経営困難とリスクを効果的に解消できなかった」とし、季明叡を上場会社の常務副総裁に任命することを決定した。
応明徳、陸肖天、厉群南は関連状況を知らないため棄権票を投じた。曾建祥氏の反対理由は以下の通りである。まず、副総裁の罷免手続きは会社定款第百七条の規定に合致せず、総裁の提案がなければ、取締役会は副総裁を直接罷免し、常務副総裁を指名することはできない。次に、本人が会社の総裁を務めている間、上場会社の独立した法人ガバナンス構造を維持し、会社の運営を規範化し、債務危機の解消を推進することに終始力を入れていた。第三に、マケイと葉其偉は会社の副総裁を務めている間、勤勉に責任を果たし、会社は井戸を秩序正しく管理していた。
質問状の回答の中で、上場企業は、会社の第10期取締役会第18回会議が常務副総裁を任命し、副総裁を解任したが、法に基づいて総裁の指名を受けず、提案手続きは会社法と会社定款の関連規定に合致せず、提案手続きに瑕疵があると明らかにした。そのため、会議決議は無効と認定され、取り消すことができ、または成立しないリスクがある。
代表取締役は「コントロール」副総裁を派遣しますか?
上述の2回の取締役会決議公告の中で、曽建祥の反対理由を完全に明らかにしたことがない。第10回取締役会第17回会議で、曽建祥氏が反対した理由の中で完全に公開されていない内容は、愛建信託と江西瑞京が共同で取締役会に臨時株主総会の審議改選取締役会の開催を提案したが、持株株主の三盛宏業総裁兼当社の凌雲会長は取締役会を招集してこの提案に対して審議しなかった。三盛宏業者と社会人が疫病予防期間(3月19日)に会社の副総裁兼総合管理部の責任者である馬凱の家に強制的に侵入し、馬凱を強制的にコントロールし、肢体衝突を起こし、会社の公印や馬凱のパソコンなどの私物を奪う行為は、上場会社と株主全体の利益を深刻に損なう。
2人の副総裁を罷免する議案について、曽建祥氏が反対した理由の中で完全に公開されていない内容は、マケイ氏が会社の重要な資産を守るために会社の持株株主関係者と肢体衝突し、会社の取締役会が高度に重視され、凌雲氏と会社の持株株主関係者が司法機関の調査に積極的に協力しなければならないということだ。残りの未完全開示の内容は、第10回取締役会第17回会議と一致した。
また、これまでの上場企業の持株株主は三盛宏業で、持株比率は11.97%だった。愛建信託持株比率は6.18%である。江西瑞京は上場企業275413万株の株式を保有し、持株比率は6.03%である。このため、回答公告では、 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) が上位5位の株主の株式比率が近く、三盛宏業の株式が司法オークションにかけられる場合があると明らかにした。また、同社は4月8日に2022年第1回臨時株主総会を開き、取締役会を改選した。そのため、会社の統制権が不安定で、変更の可能性がある。
