買収合併の業績がロケット的に増加したのは喜ばしいことだが、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) に対しては甘い「悩み」になった。買収合併の後遺症は、元株の東方と会社の対簿公堂だけでなく、目の下の会社にも「暴走」が現れた。
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) ホールディングス子会社の西安天隆、蘇州天隆(合称「天隆会社」)が会社の年審に協力することを拒否したため、または会社の2021年度財務報告書が「意見を表明できない」監査意見を発行されることになる。関連規定によると、会社の株は退市リスク警告を実施される可能性がある。
福には二重の至がなく,災いは単行ではない。天隆会社の「暴走雷」も2級市場で急速に爆発し、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) を2日連続で下落させた。
不思議なことに、持ち株株主である Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は本当に天隆会社では仕方がないのだろうか。
「持株株主にとって、子会社の関係者が監査や財務諸表の隠匿に協力しない場合や犯罪行為を構成する場合、会社は公安機関に通報することができる」。上場企業の買収合併業務に詳しい弁護士は記者に、一般的に持ち株株主が子会社のガバナンス構造、管理職の任命に対して制御権を持っていると伝えた。買収合併協定の際に特別な手配をしない限り、会社は今日の受動的な状況に陥っている。
子会社「暴走」、年審に協力しない
振り返ってみると、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 4月19日に発表された公告によると、同社の持株子会社である天隆社が会社の年審に協力することを拒否したり、2021年度の財務報告書が立信会計士に「意見を表明できない」監査報告書を発行されたりしたという。関連規定によると、会社の株は退市リスク警告を実施される可能性がある。
公告によると、天隆会社が協力を拒否した Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 年審の仕事の具体的な表現は:総経理の李明をはじめとする役員(以下「天隆会社の管理層」と略称する)が Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) の持株子会社の管理規則制度に対する規定に違反し、天隆会社の「会社定款」の規定に違反し、天隆会社の取締役会の決議の履行を拒否した。会社が招聘した立信会計士事務所に協力して2021年度の監査を行うことを拒否し、天隆会社の2021年度の財務帳簿などの重要な情報の提供を拒否した。
実際、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は今年2月から、何度も天隆会社の管理職と協議したことがあるが、効果は微々たるもので、相手の微信が戻らず、電話が出ない「門前払い」さえも食べられた。
天隆会社の「不協力」について、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は、会社が天隆会社の62%の株式を合法的に保有し、天隆会社の持ち株株主だと考えている。天隆会社の管理職と関連責任者は、天隆会社の株主間の紛争を理由に上場会社の正常な監査を妨害してはならない。
記者は、天隆会社の管理職の態度が強硬だが、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は自制を保っていることに気づいた。
上記の状況について、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は会社が常に最大の忍耐力を持っていると述べ、双方が監査の相違を適切に解決し、天隆会社の監査業務と2021年の年報の監査と信披作業が時間通りに完成することを確保することを望んでいる。
態度の強硬な天隆会社は Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) に対してどれだけ重要ですか?
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 2020年年報によると、同社の2020年の合併純利益は11.42億元だったが、西安天隆の純利益は10.86億元に達し、95%に達した。2021年半の報告書によると、会社の合併報告書の利益は7.41億元で、西安天隆の貢献は5.96億元で、割合は依然として8割以上に達している。
天隆会社の Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) に対する重要性は言うまでもない。
天隆会社が会社の年度監査に協力することを拒否したことについて、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は上場会社の持株子会社に対する管理権利を引き続き行使する以外、会社はすべて合法的で必要な措置を取って、関連責任者の法律責任を追及して、会社と株主の合法的権益を守ると表明した。
買収合併の業績は急騰して「引き金」になった
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) の重要な子会社である天隆生物はなぜこんなに強硬な態度を取っているのか。この件は2018年の「成功」買収からも話さなければならない。
2018年6月、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は5.54億元の現金で天隆会社の62%の株式を獲得したと発表した。天隆会社は分子診断の分野で一定の技術優位性を持っている。疫病発生後、分子診断産業チェーン会社の利益は大きく増加した。2020年、天隆会社は非後帰母の純利益を11.06億元に達した。
わずか5.54億元で年間数億元の資産を獲得し、これは明らかに成功した投資である。しかし、買収時に締結された後続条項により、双方は「反目して仇を討つ」ことになった。
その時、双方は2021年に残りの株式を処分することを約束した–上場会社が要求し、12億元と30倍PEのどちらが高いかの価格ですべて買収することができ、他の株主が要求し、9億元と25倍PEのどちらが高いかの価格で残りの株式を上市会社に売ることができる。
このように、予想を超えた業績は買収時に署名した後続の買収協定を双方の協力の継続を阻害する妨害となった–協定によると、上場企業は105.04億元の価格で天隆会社の残りの38%の株式を買収し、62%の株式を買収した時の5.54億元をはるかに超えなければならない。巨大な価格差に直面して、双方は話をまとめることができず、仲裁に訴えるしかなかった。
指摘しなければならないのは、天隆会社の管理職が会社の年審に協力することを拒否したことが明らかになったことだ。
天隆会社の李明社長は2021年12月25日に電子メールを通じて Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 理事長、総裁と財務総監に手紙を送り、仲裁紛争がまだ解決されていない、商業秘密漏洩のリスクがあるという理由で、上場会社の会計報告書の事前審査と後続の監査に協力できないことを明らかにした。
また、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は、天隆会社の経営陣との関係が「悪化」し続けているか、仲裁との結論が出ていないことと関係がある。今年4月20日現在、上海国際経済貿易仲裁委員会は仲裁廷を構成して今回の仲裁事件を開廷審理したが、まだ裁決されていないことが明らかになった。
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