このほど、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) （ST曙光； Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) .SH）は昨年、関連先の天津亜美新エネルギー自動車有限会社（以下、天津亜美と略称する）との取引で、大株主の中小株主への略奪が疑われている「内闘大劇」を上演した。
5月5日、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 一部の中小株主は臨時株主総会を開き、天津美亜との関連取引を終了することを通過し、現在の第10回取締役会の全メンバー、監事会の従業員代表を除くすべての監事を罷免した。選挙は第10回取締役会、監事会を再編した。
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) はその後、今回の臨時株主総会の招集者資格、招集プログラム、現場会議の開催状況などについて認めず、ネット投票に法的効力がないと発表した。
現在、双方はそれぞれ一語を主張しており、間もなく法廷に臨む。上交所もこれに対して監督管理書を発行し、利益関係などをさらに確認するよう求め、今回の株主総会の効力は最終的に司法機関の発効裁判に準じると指摘した。
5月27日、紅星資本局は何度も Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 董秘事務室に電話をかけたが、投稿まで誰も出なかった。
特筆すべきは、今回の Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 中小株主が臨時株主総会を招集し、上海証券取引所のネット投票システムを採用したことです。あるメディアの報道によると、中国のマザーボード上場会社がインターネット投票通路と情報公開通路を開設して中小株主に権利を行使するのは初めてで、取引所が中小株主の株主権利を行使するために支持を提供すると考えられている。
5月27日、紅星資本局は上海証券取引所に上述の説を求め、相手は婉曲に取材を拒否した。しかし、紅星資本局は、これが中国初ではないことを明らかにした。これまで、中小株主が自ら臨時株主総会を開き、上海証券取引所のネット投票システムを採用していた。
内部製御に重大な欠陥があることを指摘されています
関連取引による取引所監督管理函
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は1951年に設立され、主な業務は軽自動車、商用車、車橋などの自動車の部品の研究開発、製造、卸売小売などであり、「黄海客車」と「曙光車橋」の2つのブランド製品を持っている。2021年、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は純電気乗用車プロジェクトをスタートさせ、新エネルギー自動車分野に転換した。
2021年9月、天津亜美が保有する奇瑞S 18（瑞麟M 1）とS 18 D（瑞麟X 1）の2車種の無動力車体資産を譲り受け、純電気乗用車とSUVの開発に使用すると発表した。契約金額は1億3200万元に達した。会社は2021年9月26日に資産購入協定を締結し、27日に6615万元の前払い金を支払い、2021年12月15日に補充協定を締結した。
注目すべきは、今回の取引はまだ関連取引です。
天津亜美は Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 持株株主の華泰自動車グループ有限会社の完全子会社である。天津亜美の前法人は Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役長の宮大の姉宮艶艶である。現法人の苗小龍は宮艶艶の夫で、苗小龍は同時に華泰自動車の法人である。
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) が発表した公告によると、今回の関連取引には取引所からの問い合わせが殺到した。質問に答えたところ、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) によると、 今回買収された瑞麒麟M 1と瑞麒麟X 1の2つの車種は奇瑞自動車が20082012年に開発・発売した小型経済型燃料車で、2つの車種の生産停止時間が長いため、当時の公式生産、販売データ、具体的な生産停止日は確認できないという。 両車種はすでに長年生産停止しているが、天津美亜は今回の取引の関連資産に対して資産の減損を計上しておらず、会社は具体的な原因を知らない。
2021年11月5日、上交所はまた監督管理の手紙を出した。
上交所はまた、今回の関連取引は評価の基礎参照がない場合、協定金額は1億323万元で、会社の最近の純資産の4.47%を占めていると指摘した。会社は慎重性の原則に基づいて、今回の関連取引を株主総会に提出して審議する必要性を論証しなければならない。
2021年の年報によると、 会社は上述の取引前に標的資産の実際の状況を十分に調査研究しておらず、証券業務の届出を受けた専門評価機関を招聘して標的資産の価値に対して評価を実施しておらず、関連規定に違反し、重大な財務製度違反操作に属し、内部製御を構成する重大な欠陥（運行欠陥） に属している。
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会は年報で特別説明を行い、「内部製御監査報告」の会計士の上述の意見に同意しないと表明し、社内製御製度に重大な欠陥は存在しない。しかし、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) も、「2つの車種はすでに長年生産停止しているが、天津美亜は今回の取引の関連資産に対して資産の減損を計上しておらず、会社は具体的な原因を知らない」と認めた。
2022年4月29日、この買収のため、会計士事務所は6 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co.Ltd(003032) 021年年報に対して保留意見を出した。同時に、会計士事務所は Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) に否定的な意見を出した「内部統制監査報告」に対して、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) が5月6日に他のリスク警告を実施され、株式の略称がST曙光に変更された。
2022年5月27日現在、株価は過去30営業日連続で下落し、下落幅は30%を超えた。
現在、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) はすでに10年連続で非純利益の損失を控除し、2021年、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の営業収入は24.8億元で、前年同期比5.45%減少した。純損失は4億5900万元で、非純損失は5億1000万元だった。
華泰自動車は6 Hebei Sinopack Electronic Technology Co.Ltd(003031) 977%の株式を保有しており、錦州銀行にもすべて質入れされている。
6 Qingdao Choho Industrial Co.Ltd(003033) 月の公告によると、華泰自動車が保有している Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) のすべての株式は司法の順番待ちによって凍結され、凍結開始日は2022年3月3日で、凍結期限は3年である。華泰自動車には歴史的な被執行人記録191条があり、歴史的な被執行総額は約108.7億元
中小株主招集臨時株主総会 p align=”Center” と大株主の各執一語
上記の関連取引も中小株主の不満を引き起こし、一部の中小株主は標的資産の技術が遅れ、価格が高すぎると考え、買収の合理性に擬問を呈した。
の中小株主たちは、今回の関連取引が大株主の利益に輸送された疑いもあると考えている。
2021年12月6日、中証中小投資家サービスセンターは深セン市中能グリーン出航壱号投資企業（有限パートナー）（以下「深セン中能」と略称する）など5人の株主と共同で＊ Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) に書簡を送り、臨時取締役会を開いて今回の関連取引の株主総会提出に関する議案を審議することを提案したが、＊ Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会に否決された。
その後、深セン中能（3月31日現在、持株7.2%）、于晶（持株4.35%）、賈木雲（持株1.46%）、姜鵬飛（持株1.43%）などの中小株主はそれぞれ Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会、監事会に臨時株主総会の開催を申請したが、開催できなかった。
4月9日、深セン中能など7人の中小株主が臨時株主総会を自ら招集する通知を出し、5月5日に北京朝陽区富力万麗ホテルの3階で開催する予定だ。当日の臨時株主総会は天津美亜との関連取引を中止し、現在の第10回取締役会の全メンバー、監事会の従業員代表を除くすべての監事を罷免することを通過した。選挙は第10回取締役会、監事会を再編した。
しかし、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は今回の臨時株主総会の効力を認めていない。5月5日夜、深セン中能など7人の株主が5月5日に2022年の第1回臨時株主総会を自ら招集すると発表したが、会社はホテル3階のすべての場所を探しても会議の場所が見つからなかった。
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) によると、オフライン大会は実際には開催されておらず、会議の通知は違反、無効で、オンライン投票にも法的効力がないという。
5月8日、深セン中能など7人の株主は声明を発表し、会議ホテルは疫病防止政策のために3階のすべての会議室を閉鎖し、招集者は会議の開催場所を招集者が事前に調整したホテル20階のエグゼクティブスイートに変更することを緊急決定した。ST曙光関係者は召集者の防疫材料の準備と入場できないリスクの提示を無視し、組織は明らかに集まって許可された人数を超えて参加し、防疫証明材料がそろっていないため場所に阻止され、最後に入場できなくなり、自分が最も主要な責任を負わなければならない。
5月8日夜、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は声明を発表し、「賈木雲など4人がホテルの部屋を開いて何枚かの写真を撮って、自分で現場会議を開いたと発表し、劇的な『株主総会』を自作自演した。これらの行為は、会議に参加する権利のある他の株主、取締役、役員の合法的な権益を無視する」と答えた。
また、招集者資格も今回の臨時株主総会が有効かどうかの焦点の一つとなっている。「中華人民共和国会社法」によると、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主の要請は、2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。深セン中能など7人の株主の合計持株比率は10%以上だが、うち3人は融資融券信用口座を使って保有会社の株式を購入し、招集者の資格が Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) に擬問視されている。
5月9日、上交所は今回の臨時株主総会に対して監督管理状を発行し、株主を集めて会議の召集、開催プログラムが関連法律法規と会社定款に違反しているかどうかを確認し、株主総会の決議が取り消すことができる状況を構成する可能性があるかどうかを説明し、関連ネットワークの内容について明らかにした。召集者間、他の株主との間に開示されていない一緻行動関係、代理関係、その他の利益手配があるかどうか、他の情報開示に関する法律法規に違反する行為があるかどうかを確認することを要求した。
上交所は監督管理書簡の中で、関係者が召集人の資格、召集プログラム、現場会議の開催などに対して争議があることを明らかにした場合、法に基づいて司法機関に今回の株主総会決議の効力について確認することができ、最終的に司法機関の発効裁判を基準としなければならない。
現在、双方は今回の株主総会の採決結菓が合法的で有効かどうかをめぐって法律意見書を発行し、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) が訴訟を起こすことを明らかにした。
5月10日、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は再び「関連株主が中能などの株主を提訴することを明らかにした」と公告した。
紅星資本局は、上交所が明らかにした「上場会社の取締役、監事及び役員情報」の中で、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の董監高人員には現在変更がないことに気づいた。
上交所は初めて中小株主のために通路を開通しましたか？
業界関係者：初めてではなく、この説は
特筆すべきは、あるメディアの報道によると、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 今回の中小株主によって招集された臨時株主総会は、中国のマザーボード上場会社が初めてインターネット投票通路と情報公開通路を専門に開設して中小株主に権利を行使したもので、これはA株市場で創出されたもので、これまで、この権利は取引所の情報公開デジタル証明書（つまり、Ekey）を持っている上場会社だけに握られていたという。
この説は株主プラットフォーム、株式バーで広く伝えられ、取引所が中小株主の株主権利行使を支持すると考えられている。5月27日、紅星資本局は上海証券取引所に上記の説を証明し、相手は婉曲にインタビューを拒否した。
しかし、紅星資本局は関連業界関係者から、中国が中小株主にネット投票通路と情報公開通路を開設したのは初めてではないことを明らかにした。これまで Shandong Xinchao Energy Corporation Limited(600777) 7の中小株主は自ら臨時株主総会を開き、「上場会社情報開示管理方法」に基づいて対応する支持を与えてきた。 Shandong Xinchao Energy Corporation Limited(600777) 7の前に、上交所、深交所のマザーボードにも似たような例があります。
業界関係者は紅星資本局に対し、「＊ 中小株主は大株主と同じように、株主の権利を行使しなければならず、情報開示の権利と義務がある。取引所は中立的で、法によって規則に従う限り、権利を履行する空間を与える。＊ 臨時株主総会を開催する前置プログラムに達しさえすれば、上場会社の経営安定を維持するために、直接取引所に連絡することができる」と述べた。
「これは正常な株主権益の履行であり、取引所は中小株主の利益を保護し、各方面の株主市場主体の権益を保護する」と述べ、上記の業界関係者は「 このような宣伝の背後に他の原因があるかどうかは分からない」と指摘した。
