最近、 Ninestar Corporation(002180) ホールディング株主が収益権交換、交換可能な債務交換などを通じて迂回的に減少し、現金化しているというメディアの擬問がある。
資料によると、 Ninestar Corporation(002180) は2000年に設立され、2014年9月に殻を借りて万力達に上場した。会社の持株株主はサイナ科学技術であり、これによりサイナ科学技術は Ninestar Corporation(002180) 66%の株式を獲得し、36ヶ月の販売期限を製限した。2015年10月、 Ninestar Corporation(002180) 非公開発行株、サイナテクノロジーは1.1億株を購入し、限定販売期間も36カ月で、持株比率は68.74%になった。
2015年末から2016年2月初めにかけて、サイナ科学技術はその保有する460823万株の株式に対応する収益権（配当収益及び株式のいかなる場合における売却収入などを含む）を The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 資本管理計画に譲渡し、これによって譲渡価格9億4400万元を獲得した。今回の取引では、サイナテクノロジーが標的株を質押担保として提供し、本来この限定株の解禁日は2018年10月だった。
また、2015年、2016年、2019年には、サイナテクノロジーが交換可能な債券を何度も非公開で発行して融資を行い、保有している一部の限定販売株とその利息（株式譲渡と株式転換を含む）を信託機関の華泰連合証券に質押し、百億元以上の資金を獲得した。メディア情報によると、サイナ科学技術が発行したのは私募交換債だ。
サイナ科学技術は収益権交換、交換可能な債務交換などの方法で回り道して減持して現金化していますか？サイナ科学技術のこのようなやり方は違法ではありませんか？
株式収益交換は、重要な権益派生ツール取引形式であり、この革新的な業務は2012年末に試行を開始し、最初に試行資格を獲得したのは6つの証券会社である。筆者はネット上で関連する法律法規を調べたが、限定株は株式収益の交換に使用してはならないという規定は発見されなかった。
また、大株主が限定販売株を利用して交換可能債を発行することを見て、2008年の「上場会社の株主が交換可能社債を発行する試行規定」によると、交換に用いられる株式は発行申請を提出する際に無限販売条件の株式でなければならないが、これは公開発行に向けているようだ。2013年の深セン証券取引所の「中小企業交換可能私募債試行業務の展開に関する事項に関する通知」と2015年の深セン証券取引所の「非公開開発行社債業務管理暫定弁法」は、交換に使用する予定の株式に交換可能な場合に限定販売条件が存在しないことを規定している。逆に言えば、私募で交換可能債を発行し、交換に使用する予定の株式は発行時に限定販売状態にすることが許され、本件も上記の規定に違反していないようだ。
2017年の減持の新しい規則は、主に大株主の解禁株の減持割合と減持リズムを製約することであり、交換可能債の発行、株式権益の交換に対して明らかに拘束力が不足し、大株主は限定販売株を利用して交換可能債を発行し、株式権益の交換を行い、事前に株券の収益をロックしたり、前借りしたりして、株が制限を解除した後、大株主が市場で減持したりして、関連主体と関連協議契約を履行したりして、減持の赤い線に触れることはありません。これにより、回り道の減持は限定販売株の早期現金化を実現した。
考えてみると、大株主は自分の大量の限定株、さらにはすべての株式を交換可能な債、株式権益の交換を発行することで、早期に大量の収益を獲得し、これらの株式の所有権、議決権は依然として大株主に帰属し、会社の財産権はあいまいな状態にあり、大株主、持株株主の経営心理状態も微妙に変化する可能性があり、会社の管理に対するマイナスの影響は侮れない。
製限株を交換可能債の発行、株式権益の交換に使用し、両者はすべて株式の質押の流れに関連しており、これらのやり方の核心的な実質は製限株の質押融資と基本的に類似しており、これらのやり方はもちろん合理的ではないが、違法ではないようだ。実際、販売制限株の質押融資を同様に回り道して新しい規則を減らすことで早期の現金化を実現したが、大株主は販売制限株の質押融資を利用して、元の半覆いから公開流行まで、これに対して擬問の声がますます弱くなり、関係部門もこれに対して違法違反を認定していない。
筆者は、本件の問題は最終的には、限定株が質押融資や早期現金化に利用できるかどうか、質押融資がその限定販売の性質を変えるかどうかに帰結できると考えている。「物権法」第209条は、法律、行政法規が譲渡を禁止している動産は質を出してはならないと規定している。現実的には、販売制限期間にある大株主の株を質押融資に利用できるようにすることは、相変って販売することを実現することになり、一部はその販売制限の性質を変え、源を追求したり、合法的ではなく、合理的ではない。大株主の限定販売株は早期に現金化され、限定販売期間中に負担すべき市場リスクも回避され、他の株主に対しても公平ではない。
市場の公平を維持し、上場会社の管理が健康軌道から離脱することを防止するために、筆者は、限定株を株式の質押、交換可能債の発行、株式権益の交換などに使用してはならないことを明確に規定することができ、限定株を早期に現金化する行為はすべて違反であることを提案した。
