2022年6月2日、IDC（Internet Data Center、すなわちインターネットデータセンター）業界のトップ企業である潤澤科学技術発展有限会社（以下「潤澤科学技術」と略称する）は、殻を借りて創業板上場会社 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) の取引が中国証券監督会の登録承認を得て、2019年10月に買収合併再編の新しい規則が創業板の再編上場を許可した後、創業板の初の再編上場が「誕生」したことを示している。潤沢科学技術は創業板再編上場の第一株となり、創業板上場会社再編上場製度建設の実践例を豊富にし、買収合併再編体製メカニズム改革をさらに深化させるために市場経験を提供した。
上海 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 再編案は2021年6月に深セン証券取引所から受理され、2022年6月に正菓を収め、潤沢科学技術は再編上場を通じて創業板に上陸した初の会社となった。全体の審査過程は情報開示を核心とする審査理念を十分に体現し、再編成上場とIPOの審査基準は基本的に一緻し、「監督管理の利益」空間はさらに圧縮された。また、この取引事項は証券監督管理委員会の登録段階で4営業日しかかからず、審査効率が明らかに向上し、証券監督管理委員会が5月20日の「資本市場の機能をさらに発揮させ、疫病の影響を受けた深刻な地域と業界の回復と発展を加速させることに関する通知」を確実に実行し、上海企業を支持し、実体経済を支持する実務精神を体現し、監督管理温度を伝えた。
華泰連合証券はこの取引の独立財務顧問であり、これは初の単科創板IPO、初の科学創板M&A再編に続き、華泰連合証券は再び先河を開き、初の創業板再編（借殻）上場を収穫した。
一、創業板再編上場砕氷、潤沢科学技術「後発先着」
2009年10月、国務院の同意を得て、証券監督会は深セン証券取引所が創業板を設立することを許可したが、当時の「上場会社重大資産再編管理弁法」（「再編弁法」と略称する）はまだ再編上場に対して明確な規定がない。2011年8月、証券監督管理委員会は「上場会社の重大資産再編管理弁法」を改訂し、初めて「借殻上場」の要求を規範化し、同時に借殻上場とIPO基準の傾向を提出した。2013年11月、証券監督管理委員会は「借殻上場審査において初回公開発行株式の上場基準を厳格に執行することに関する通知」を発表し、借殻上場条件がIPO基準と同等であることを明らかにしたが、創業板借殻での上場は許されない。2014年11月、「再編方法」が改正された後、法規麺で創業板上場会社が殻を借りて上場することを許さないことを明らかにした。2019年10月、「再編弁法」の改正後、創業板の再編上場を許可し、創業板の再編上場資産が国家戦略に符合するハイテク産業と戦略的新興産業資産である必要があることを明らかにした。2020年6月、創業板は全麺的に登録製を実行し、深セン証券取引所は「深セン証券取引所創業板上場会社重大資産再編審査規則」を発表し、創業板再編上場の具体的な要求をさらに明確にした。これまで、創業板上場会社が元資産を売却し、国家戦略に符合するハイテク産業と戦略的新興産業資産の同期再編上場が可能になり、創業板上場会社のモデルチェンジとグレードアップの道がさらに広がった。
新しい規則が発表された後、創業板上場会社 Amsky Technology Co.Ltd(300521) は2020年5月に再編案を公告し、同じIDC業界に属する金雲科学技術が殻を借りて Amsky Technology Co.Ltd(300521) を上場する予定で、創業板再編上場の幕を開けた。しかし、この取引は深セン証券取引所で受理され、複数の質問を受けた後、2021年11月に申請材料を撤回し、申請は終了した。潤沢科学技術は2021年6月に深セン証券取引所に再編上場申請材料を提出し、2022年6月に正菓となり、潤沢科学技術は初の創業板再編上場に成功した会社となった。
＊ 二、審査基準はIPOと一緻し、監督管理のスリーブを根絶する＊
再構築（借殻）上場はしばしば上場のもう一つの「近道」とされ、借殻はIPOよりも多くの人の普遍的な認知でありやすく、投資銀行の専門家によると、従来の借殻上場はIPOと比べて、上場基準は一緻しているが、再構築上場の審査理念はIPOと比べて少し異なり、質問ポーリングと財務審査の緻密さについては、再構築上場の一般的な質問ポーリングは少ない。標的会社の会計科目を最細レベルに分割し、各次元の分析要求には限界がある。
今回の取引は再編上場の審査基準がIPOとほぼ一緻していることを示している。今回の再編上場深交所審査センターは計3回の書面質問を行い、審査センターの意見実行状と再編委員会の意見実行状を加え、全体の審査過程は創業板IPO審査質問と一緻した。質問の中で標的会社の潤沢科学技術IDC業務と報告期財務データに対して多次元、深さ、詳細な質問を行った。公開資料によると、＊ Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) の借殻取引質問回答資料は500ページ近くあり、開示材料の詳細程度はIPO関連開示と基本的に変わらない。
今回の審査過程で、深セン証券取引所審査センターは（1）投入資産が「創業板初公開発行株式登録管理弁法（試行）」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連規定に符合するかどうかに重点を置いた。（2）資産と関連先に投入された資金の借り換え、顧客の集中度の高さ、核心的な競争優位性、データセンターの建設及び批文、エネルギー消費指標などの資質の取得、ここ2年間の取締役及び役員の変動状況など；（3）投入資産の推定値の合理性、公正性及び予測期業績の実現状況、関連指標の合理性など。潤沢な科学技術資金管理の内部製御、業績の真実性、株主情報の開示などの方麺に対して、仲介機構に特別な審査報告書を発行するように要求した。
再編成上場の全体的な審査理念はIPOのさらなる傾向と同じで、登録製の下で資本市場が「前進あり後退あり、前進でき」を形成する良好な生態と呼応している。「保殻」は登録製の下で監督管理が考慮する重点ではなく、市場法則を十分に尊重する前提の下で、常態化した退市メカニズムは資本市場の優勝劣敗を促進し、上場会社の数の動態的なバランスを実現することができる。
三、取引方案には規則があるが、ハイライトが少なくない
公開資料によると、主に液体食品包装機械と紙アルミニウム複合無菌包装材料の研究開発、生産と販売を経営し、2015年4月に創業板が発売された。会社の過去10年間の営業収入は5億-7億元の区間に維持されているが、非経常損益を差し引いた親会社に帰属する純利益は楽観的ではない。最近5年間の純利益のうち、3年間はマイナスで、非経常損益を差し引いた後、さらに長年赤字だった。
貸殻方潤沢科学技術の主な業務はデータセンターの建設と運営業務であり、大型第三者データセンターのサービス業者であり、現在は主に廊坊で潤沢（廊坊）国際情報港データセンターのクラスターを建設運営し、規模は全国の上位に位置している。
Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) 今回は重大な資産の置換、株式の発行による資産の購入、関連資金の募集の方式を採用し、最終的に潤沢科学技術の再編上場を実現した。 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) はCOMAN会社の100%株式を除いて、すべての資産と負債を擬置資産とし、京津冀潤沢が保有する潤沢科学技術株式の中の等価部分と交換し、擬置資産の取引価格は6.02億元で、擬置資産は潤沢科学技術100%株式で、取引価格は142.68億元である。
購入予定資産と購入予定資産の差額は136.66億元で、上場会社が京津冀潤沢など14人の取引相手に株式を発行して購入し、取引が完了すると、潤沢科学技術は上場会社の子会社になる。株式を発行して資産を購入する株式の発行価格は18.97元/株で、発行する予定の株式数は7.20億株です。
また、上場会社は引合方式を採用して35人以下の特定投資家から株式を発行して関連資金を募集する予定で、発行株式数は発行株式の購入資産が完成した後の上場会社の総株式の30%を超えない。今回の関連融資総額は47億元を超えず、今回の株式発行による資産購入取引価格の100%を超えない。
今回の取引では、標的資産の潤沢科学技術の評価増値率は675.04%で、取引相手側も業績約束をした。すなわち、潤沢科学技術が2021年度、2022年度、2023年度と2024年度に実現すると約束した合併報告書の範囲内で非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ6.12億元、10.98億元、17.94億元、20.95億元を下回っていない。4年間の累計約束純利益は約56億元だった。
再編成全体案は審査製下の再編成上場案に近いが、革新とハイライトも少なくない:
1、関連募集資金の株式発行数は取引後の上場会社の株式30
今回の取引案では、関連資金を募集する発行株式の数は、発行株式の購入資産が完成した後の上場会社の総株式の30%を超えないことを革新的に提案し、今回の関連融資総額は47億元を超えず、今回の発行株式の購入資産取引価格の100%を超えない。深セン証券取引所審査センターは第1回質問状の中で、上述の関連融資案が「発行監督管理問答-上場会社の融資行為を規範化するよう誘導する監督管理要求（改訂版）」の「上場会社が非公開で株式を発行することを申請した場合、発行する予定の株式数は原則として今回の発行前の総株式の30%を超えてはならない」という規定に合致しているかどうかを提出した。
関連する回答によりますと、上場企業は今回の株式購入資産の発行と関連資金の募集は、実質的に1回の再編、2回の発行に属し、今回の再編項目における発行株式購入資産の実施が完了した後、上場企業側は関連資金の募集を実施することができるということです。そのため、上場会社が関連資金を募集するために非公開で株式を発行する前に、上場会社の総株式はすでに株式を発行して資産を購入するために実施することに変わりました。今回の再編既存取引案に設定された今回の募集関連資金の発行株式数は、発行株式の購入資産が完成した後の上場会社の総株式の30%を超えず、「発行監督管理問答-上場会社の融資行為を規範化する監督管理要求（改訂版）」の規定に違反しておらず、監督管理機構の認可を得た。
この取引方案は株式を発行して大きなマス資産を購入した後、関連融資が不足している問題を効菓的に解決し、上場会社の融資効率を向上させ、再編が完了した直後に再融資を行う状況の発生を効菓的に削減し、監督管理機構の審査資源も節約する。
2、高成長下の合理的な評価は監督管理の認可を得た
上場会社の買収合併再編における「三高」--高評価、高信用、高業績の約束は、監督管理の重点として注目されてきた。今回の標的会社の報告期間内の業績は明らかではなく、20182020年の親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ-0.50億元、1.27億元、2.65億元だったが、その業務の高い成長性によって、その評価評価値は142.68億元に達した。公開資料から、標的会社はその推定値の合理性を証明するためにも多くの準備をしていることがわかります。具体的には次のようなものがあります。
（1）評価値はすでに有名な投資機関に認められ、再編報告書によると、殻を借りる前の最後の融資評価値は141.75元に達し、今回の取引の価格とほとんど差がない。
（2）業績承諾期間は4年で、3年の一般基準を超え、承諾期間の利益合計数が推定値をカバーする割合は40%近くに達し、業績承諾期間の動態市場収益率は10.20で、比較可能なケースの平均数と中央値を下回った。
（3）2021年の承諾業績は審査の推進に伴い実際の実現数になり、材料によると、2021年の目標会社の承諾純利益は6118757万元で、実際の非純利益の控除は7113556万元で、目標会社の2021年の実際の経営業績は承諾状況を超えている。
（4）標的会社の利益予測は廊坊地区のデータセンターだけを含み、長江デルタ、広東港オーストラリア湾区などの地区に建設されているデータセンターは予測範囲に含まれておらず、将来の業績約束の実現にも安全マットを残している。
公開資料によると、高評価、高付加価値率の問題は審査質問状、再編委員会会議の質問問題で問われたが、会議後の問題では現れず、潤沢科学技術の評価値は最終的に監督管理部門の認可を受けた。監督管理部門が高成長高評価値の標的に対して絶対的な否定意見を持っているわけではなく、重要なのは十分に論証し、十分に開示し、十分な根拠を持って成長性と評価値を支持し、本単例は一定の参考と参考を提供した。
3、関連融資の株式希薄化効菓はIPO より良い。
20182020年、潤沢科学技術の営業収入はそれぞれ6.28億元、9.89億元、13.94億元で、親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ-0.50億元、1.27億元、2.65億元だった。潤沢科学技術が2020年12月31日を基準日としてIPO申告を行う場合、最近1年間の市場発行平均の市場収益率35倍に基づいて計算すると、潤沢科学技術は2021年の控除後純利益が7億1100万元で、発行推定値は約250億元であることを明らかにした。今回の取引では、潤沢科学技術が調達した資金は47億元で、現在の株価に基づいて計算すると、発行株式に占める割合は12%未満で、IPOの推定値の状況に基づいて発行する場合は、16%の株式を発行する必要があります。
そのため、潤沢科学技術のような高い成長性を持つ標的会社に対して、二級市場を通じて特定の投資家に株式を発行して融資を行い、IPO時に株式を発行して融資するよりも効率的である。
統計によると、2022年5月現在、2022年に創業板が初上場に成功した会社は上場申請材料の受理から登録に同意するまで平均約427日かかった。潤沢科学技術再編上場関連申請材料は2021年6月30日に正式に深セン証券取引所に受理され、6月2日に中国証券監督管理委員会の登録文書を獲得し、再編上場審査週期は337日で、再編上場審査週期はIPOと比べて優位性がある。
初単再編上場は登録製下の買収合併再編に関するメカニズムの完備と改革のさらなる深化のために貴重な実践経験と事例の参考を提供したが、審査基準がさらに同じになる条件の下で、再編上場はIPOと基本的に一緻する審査の試練を受けるほか、株式比率の縮小、業績の賭け、株価の変動などの要素による取引の不確実性などの問題を考慮する必要がある。企業が将来的に上場を再編する意欲があるかどうかは、登録製の下で上場を再編することが直麺する問題かもしれない。
