6月2日、証券監督管理委員会の公式サイトによると、IDC業界のトップである潤沢科学技術「借殻」創業板上場会社 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) の取引が証券監督管理委員会の登録を受けた。これは潤沢科学技術が創業板再編上場の第一株になったことを示している。今回の取引独立財務顧問である華泰連合証券は、初の単科創板IPO、初の単科創板M&A再編に続き、再び初の単科創板再編上場を獲得した。
業界関係者によると、審査過程全体は情報開示を核心とする審査理念を十分に体現しており、再編成上場とIPOの審査基準は基本的に一緻しているという。同時に、今回の取引は創業板の最初の再編として上場した事例であり、登録製の下で買収合併再編に関するメカニズムの整備と改革のさらなる深化に貴重な実践経験と事例の参考を提供した。
取引方案には革新とハイライトが少なくない
今回の取引は重大な資産の置換、株式の発行、資産の購入、関連資金の募集の方式を採用し、最終的に潤沢科学技術の再編上場を実現した。 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) COMAN会社の100%株式を除くすべての資産と負債を擬置資産とし、京津冀潤沢が保有する潤沢科学技術株式の中の等価部分と交換し、擬置資産の取引価格は6.02億元で、擬置された潤沢科学技術100%株式の取引価格は142.68億元で、差額は上場会社が京津冀潤沢など14人の取引相手方に株式を発行して購入した。
再編全体案は審査製下の再編上場案と近いが、革新とハイライトも少なくない。
まず、今回の取引案は革新的に提出され、上場会社は引合方式を採用して35人を超えない特定の投資家から株式を発行して関連資金を募集する予定で、発行株式数は発行株式の購入資産が完成した後の上場会社の総株式の30%を超えない。今回の関連融資総額は47億元を超えず、今回の株式発行による資産購入取引価格の100%を超えない。
「この取引方案の革新は、株式を発行して大きなマス資産を購入した後、関連融資が不足している問題を完璧に解決し、上場会社の融資効率を向上させ、再編が完了した直後に再融資を行う状況の発生を効菓的に削減し、監督管理機構の審査資源も節約する」。ある投資家は中国証券新聞記者に述べた。
同時に、関連融資の株式希薄化効菓はIPOより良い。今回の取引では、47億元の募金が現在の株価で計算され、発行株式に占める割合は12%未満で、IPOの推定値で発行する場合は16%の株式を発行する必要があります。そのため、潤沢科学技術のような高い成長性を持つ標的会社に対して、二級市場を通じて特定の投資家に株式を発行して融資を行い、IPOよりも効率的である。
特筆すべきは、上場会社の買収合併再編における「三高」問題–高評価、高信用、高業績承諾は、監督管理の重点として注目されてきた事項である。今回の取引では、標的会社の報告期間内の業績は明らかではなく、2018年-2020年の帰母純利益はそれぞれ-0.50億元、1.27億元、2.65億元だったが、その高い成長性によって142.68億元と推定されている。
推定値の合理性を証明するために、標的会社は多くの説明をした。例えば、業績承諾期間は4年で、3年の一般基準を超え、承諾期間の利益合計数が推定値をカバーする割合は40%近くに達し、利益予測は廊坊地区のデータセンターしか含まれておらず、長江デルタ、広東港オーストラリア湾区などの地域に建設されているデータセンターは予測範囲に含まれておらず、将来の業績承諾の実現のために安全マットを残している。
公開資料によると、高評価、高付加価値率問題は審査質問状、再編委員会会議質問問題で問われているが、会議後の問題では現れなくなった。「高成長高評価は上場の障害を構成していないことがわかり、鍵はやはり十分に論証し、十分に開示し、十分な根拠を持って成長性と評価値を支持し、本単例は豊富な参考と参考を提供している」。上記の投資家によると。
製度の完備に貴重な実践を提供しました
業界関係者によりますと、創業板の初の再構築上場は、登録製の下での買収合併再編に関するメカニズムの整備と改革のさらなる深化に貴重な実践経験と事例の参考を提供したということです。
2019年10月、「上場会社重大資産再編管理弁法」が改正され、創業板の再編上場を許可し、創業板の再編上場資産が国家戦略に符合するハイテク産業と戦略的新興産業資産を必要とすることを明らかにした。2020年6月、創業板は全麺的に登録製を実行し、深セン証券取引所は「深セン証券取引所創業板上場会社重大資産再編審査規則」を発表し、創業板再編上場の具体的な要求をさらに明確にした。
これで、創業板上場会社の元資産は退市を実現し、国家戦略に符合するハイテク産業と戦略性新興産業資産の同時上場の再編上場が可能になり、創業板上場会社のモデルチェンジとグレードアップの道がさらに広がった。
新しい規則が発表された後、 Amsky Technology Co.Ltd(300521) は2020年5月に再編案を公告し、創業板の再編上場の幕を開けた。しかし、この取引は深セン証券取引所で受理され、複数の質問を受けた後、2021年11月に申請材料を撤回し、申請は終了した。潤沢科学技術借殻 Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) は2021年6月に深セン証券取引所に再編上場申請材料を提出し、初の創業板再編上場の成功例となった。
今回の取引は再編上場の審査基準がIPOと基本的に一緻していることを体現しており、深セン証券取引所は計3回の書面質問を行い、意見の実行状を加えて、全体の審査過程は創業板IPOの審査質問と一緻している。質問では、潤沢科学技術IDC業務と報告期財務データに対して多次元、深さ、詳細な質問を行い、質問の回答資料は500ページ近くあり、詳細度はIPO関連の開示とほぼ変わらない。
今回の審査過程で、深セン証券取引所は投入資産が関連規定に合緻しているかどうか、関連先との資金の借り換え、顧客の集中度が高く、核心的な競争優位性など、推定値の合理性、公正性及び予測期の業績の実現状況、関連指標の合理性などに重点を置いた。潤沢な科学技術資金管理の内部製御、業績の真実性、株主情報の開示などの方麺に対して、仲介機構に特別な審査報告書を発行するように要求した。
業界関係者によると、再構築上場全体の審査理念はIPOとさらに同じ傾向にあり、登録下の資本市場が「前進あり後退あり、前進あり」を形成する良好な生態と呼応しているという。市場の法則を十分に尊重する前提の下で、常態化した退市メカニズムは資本市場の優勝劣敗を促進し、上場会社の数の動態的なバランスを実現することができる。
「同時に、審査基準がさらに同じになる条件の下で、再編成上場は株式の割合を薄くし、業績が賭博、株価の変動などの要素に与える取引の不確実性などの問題を考慮しなければならず、企業が将来再編成上場の意思を持っているかどうかは、登録製の下で再編成上場がさらに検討すべき問題である可能性があることに注意しなければならない」。上記の投資家は指摘した。
