COVID-19の疫病発生後、核酸検査という業界を大衆の視野に入れ、医学検査業界は新しい風口となった。最近、COVID-19核酸検出サービスを提供する会社が科学創板に上場申請材料を提出し、受理された。同社は南京世和遺伝子生物技術株式会社（以下「世和遺伝子」という）である。
世和遺伝子はCOVID-19が暴発した2020年に上場指導を受け始め、多くの豪華な投資株主団の推進の下で、会社と実製御者は関連資本者と大量の賭け協定に署名し、会社が2022年に上場を完成しなければならないことを約束した。そうしないと、株式を買い戻す必要がある。
意外なことに、存命と遺伝子が上場過程に入る肝心な時期について、2014年の株式譲渡の古いことが再び提起され、訴訟になったが、現在もこの訴訟は進行中だ。
実製御者は3億
賭けプロトコルに対するIPOプロセスの阻害
COVID-19核酸検出サービスは世と遺伝子の臨時業務にすぎず、世と遺伝子の主な業務は主に腫瘍患者向けに遺伝子検出サービスを展開している。報告期間内、会社はずっと利益を実現できず、現在も1億6900万元の損失を補っていない。
募集書によると、世と遺伝子の歴史上、4ラウンドの外部株式融資が行われ、20以上の投資家株主が導入された。その中で、2019年12月、実控人の一人邵華武将が保有している世和有限1.237%の株式（235978万元の出資額に対応）は6105.5万元の価格で国新資本、新業（広州）、ロンマ16号と蘇州礼康に譲渡された。実製御者の一人である汪笑男は、その保有する世和有限0.4112%の株式（7.8442万元の出資額に対応する）を203654万元の価格で国新資本、新業（広州）、ランマ16号と蘇州礼康に譲渡した。一致行動者の趙忞超氏は、その保有する世和有限0.3061%の株式（5.8406万元の出資額に対応）を150809万元の価格で国新資本、新業（広州）、ランマ16号と蘇州礼康に譲渡した。一緻行動人の田鳴は、その保有する世和有限0.0886%の株式（1.6897万元の出資額に対応）を411.71万元の価格で蘇州礼康に譲渡した。
2021年4月、邵華武将が保有する世和遺伝子2.1847%の株式（7864839万株に対応）は13545万元で横琴瑞辰に譲渡され、趙忞超は保有する世和遺伝子1.1540%の株式（4154516万株に対応）を7155万元で横琴瑞辰に譲渡し、汪笑男は保有する世和遺伝子0.0161%の株式（5.8064万株に対応）を100万元で横琴瑞辰に譲渡した。これが保有する世和遺伝子の0.6452%の株式（2322581万株に対応）を4000万元で蕪湖康啓に譲渡した。
上記の株式譲渡後、会社の実製御者と一緻行動者たちは会社の6%の株式だけで3億5000万元の現金化に成功した。数回前の融資にも株式譲渡が含まれていれば、会社の実製御者と一緻行動者が現金化した金額はもっと大きいかもしれません。
しかし、早期に現金化するのは簡単なことではありません。実際の製御者と一緻行動者は依然として投資家と賭博条項に対する製約に署名する必要があります。募集書によると、Bラウンド融資、Cラウンド融資及びDラウンド融資はいずれも特殊株主権利条項に関連し、具体的には業績承諾、株式買い戻しなどの対賭博条項とその他の特殊株主権利条項（取締役会参加権、取締役委任権、反希釈/反希釈権、優先購入権、優先売却/随売権、共同売却権、優先清算権を含む）を含む。
IPO審査において、会社に賭博条項があれば、審査部門はこれに特に注意し、ほとんどの賭博事項はフィードバック意見の中で言及されるため、世と遺伝子が署名した大量の賭博協定は今回のIPO審査の大きな鍵となるに違いない。
募集書の中で、会社は世と遺伝子が賭博に対する義務や連帯保証責任を負うすべての条項を示しているが、すでに全麺的に終了し、このなどの条項は無効になっているが、実際の支配者などの関係者に関する賭博条項は依然として存在しており、関連する投資家は東方邦信、東資壱号、同創偉業、興証 Zhangzhou Pientzehuang Pharmaceutical Co.Ltd(600436) 、華泰瑞合、秉鴻共拓、国新資本、新業（広州）、平潭建発拾号、広州花城三号、寧波ソフトバンク、蘇州瑞華、江北 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) と揚子科創は、賭博条項に対してIPOが審査期間中に執行を終了するが、申請が承認されなかったり登録されなかったり、世和遺伝子が申請を撤回したりすると、終了した賭博条項は依然として執行を再開し、投資家は邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超、田鳴、華賽一号、華賽二号と華賽三号は上記投資家株主が保有する株式を買い戻した。
実は、世と遺伝子自体が大量の賭け協定に関連しているほか、世と遺伝子の持株子会社である迪飛医学も他の投資家株主と賭け協定に署名した。募集書によると、迪飛医学の投資家株主である珠海迪源、その瑞佑康は会社の実製御人と一緻動人の邵陽、汪笑男、趙忞超と対賭博協定に署名し、迪飛医学が約束通りに上場を完成できなければ、邵陽、汪笑男、趙忞超も上記の投資家株主の株式を買い戻しなければならない。
証券監督管理委員会が発表した「先発業務のいくつかの問題解答（2020年6月改訂）」の賭博協定に関する規定によると、原則として発行者に申告前の整理を要求するが、同時に以下の「4つの要求」を満たすものは整理しなくてもよい。第二に、賭博協定には会社の製御権の変化を招く可能性のある約束は存在しない。第三に、賭け協議に対して時価と結びつかないことです。第四に、賭博協定に発行者の持続的な経営能力に深刻な影響を与えたり、投資家の権益に深刻な影響を与えたりすることはありません。
上記の未完全解除が賭博協定の投資家株主が保有する株式の合計が世と遺伝子の総株式の18%前後を占めていることを考慮すると、株式の買い戻し金額は大きく、買い戻し義務者が自分の約束、例えば業績が基準を達成した場合などの要求に達していないと、会社の製御権に一定のマイナス影響を与える可能性が高い。
また、関連メディアの報道によると、監督管理層は窓口指導を発表し、「賭け協定」をさらに規範化した。関連通知によると、各プレートはIPOプロジェクトの審査で、発行者が「対賭博義務者」としていた対賭博協議の手配に対して、取消し不可能な終了が要求され、関連株主はこの手配が最初から無効であることを確認しなければならない。また、発行者の最新の監査報告書は、最初の無効確認ファイルの署名日を上書きしなければなりません。そうしないと、次の段階のIPO審理をしばらく進めません。このような状況は、この窓口指導要求に従うと、会社がIPO失敗を賭け協議の条項を回復するためにも、IPOプロセスの推進に影響を与える可能性があることを意味しています。
IPOによる陳年株権紛争
投資家株主のトラブルが絶えないほか、世と遺伝子の一般株主も突然会社に「つまずいた」。2020年に世和遺伝子は科学創板の上場を計画し始め、すぐに歴史的な株主に注目され、世和遺伝子を不思議な株式紛争に陥れた。
紛争は2014年の株式譲渡に起因した。2014年7月25日、世和遺伝子の前身世と有限会社は株主会を開き、スーダンが世和遺伝子とその実際の支配者の一人である邵華武に世和有限25.8万元の出資額を譲渡することを確認する決議を行った。2020年、世和遺伝子は科学創板の上場を計画し、同年スーダンは上述の株式譲渡の有効性について異議を提出し、以来、双方は上述の株式譲渡の合法性について訴訟の引き抜き戦を展開し、スーダンは今回の株式譲渡が有効性に欠けていると考えている。
2020年6月、邵華武は南京市浦口区人民法院に邵華武とスーダンが2014年7月に締結した「株式譲渡協議」が合法的に有効であることを確認するよう訴訟を提起した。同年11月、スーダンは南京市江北新区管理委員会行政審査局に株式変動登記の廃止申請を提出した。2021年4月21日、スーダンは南京市中級人民法院に反訴を提起し、スーダンと邵華武が2014年7月27日に締結した「株式譲渡協議」を取り消すよう求めた。同時に、スーダンは上記の株主会決議が不成立または無効であることを確認するよう求めた。
本募集説明書の署名日まで、この事件は現在も裁判所の審理中で、2014年の株式に何があったのかはまだ分からないが、「紅週刊」はスーダンが退株した間、他の株式の譲渡価格がスーダンの退株の株式譲渡価格をはるかに上回っていたという興味深い点を発見した。
スーダンの投資は世と限られた時間ではなく、株に入ってから株を返すまで4ヶ月以上しかありません。国家企業信用情報公示網の変更記録によると、2014年3月12日、スーダンは世和有限の株主となり、わずか4ヶ月の投資で、同年7月27日、邵華武はスーダンと「株式譲渡協議」に署名し、スーダンが保有していた世和有限2.58%の株式（当時の世和有限25.80万元の出資額に対応）を100万元の価格で邵華武に譲渡することを約束した。株式譲渡価格は3.88元/出資額。
スーダンは株式を払い戻したばかりで、同年8月、創業板上場会社 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) は世和遺伝子と「投資協定」に署名し、 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) は世和遺伝子に3000万元増資し、増資後の20%の株式（当時の世和有限200万元出資額に対応）を買収し、これによって株式譲渡価格は15元/出資額で、スーダンの株式譲渡価格の約4倍であることを計算した。
2015年10月、邵華武と黄友和は「株式譲渡代持協議」に署名し、邵華武が当時保有していた世和有限2%の株式（25万元の出資額に対応）を300万元で黄友和に譲渡することを約束した。譲渡価格は12元/出資額で、今回の株式譲渡価格も3倍になった。さらに意外なことに、その後、黄友和は株式を邵華武に全額譲渡し、株式譲渡金は計2000万元で、わずか5年で1700万元を現金化した。
このことから、スーダンがこの時株式譲渡の異議を提出したのは、株式譲渡価格など自身の利益事項と密接に関係しているかもしれない。上記の事件は現在も裁判所の審理中で、「紅週刊」はこの株式紛争の後続の進展に注目し続けている。
