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6月2日、 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 公告によると、会社は公安司法機関から、北京市朝陽区検察院が2022年6月1日に励群南に対して逮捕を許可する決定を下したことを明らかにした。
6月5日夜、 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) が公告を発表し、会社の第10回監事会第15回会議がビデオ方式で開催され、3票の同意を得て「励群南さんの上場会社の取締役職を免除する議案」を審議、採択した。上場企業の資金を流用して鉱機を購入し、関連する信託費を支払い、会社の資金を移転するなどの擬いがある。
報道によると、励群南は会社の資金を流用して鉱機を購入した疑いがある時間帯で、ちょうど理事長を務めていた間で、理事長を退任して取締役を務めたとき、会社の資金で自分が買った鉱機に託送料を払い続けた。
この事件の上述の背景に基づいて、筆者は上場会社の理事長権力に対する監督と製約を強化すべきだと考えている。
同時に、本案では、上場会社の理事長をどのように拘束し、権力の乱用、会社の利益の侵害を防止するかなどの問題を提起した。
まず、理事長がどのような法定権力を持っているかを見て、「会社法」は、株主総会は理事長が主宰し、理事長が取締役会会議を招集し、主宰し、取締役会決議の実施状況を検査すると規定している。「上場会社管理準則」第33条は、取締役会が理事会の閉会期間中に取締役会の一部の職権を行使することを許可することを許可した場合、上場会社は会社規約の中で授権の原則と具体的な内容を明確に規定しなければならないと規定している。上場会社の重大な事項は取締役会が集団で決定しなければならず、法定に取締役会が行使した職権を理事長、社長などに授与してはならない。その中で少し衝突している前後の2つを実行するのは容易ではないかもしれません。取締役会は「会社の経営計画と投資案を決定する」などの大きな権力を持っているため、取締役会の閉会中にこれらの権力を理事長に行使すると、結菓は予想できないため、たとえ授権しても、主要な権力ではなく、重大な事項は取締役会が集団で決定しなければならない。
上場会社の理事長としては、間違いなく会社の1番の人物であり、この「1番」の身分は実際には法定権力以外の追加の権威や実権を与える可能性がある。そのため、理事長の権力も同様に「檻」に閉じ込められ、取締役会の運営は規範化され、秩序正しくなければならない。
理事長に対する監督と製約を強化し、上場会社の資金を流用し、上場会社の利益を横領するなどの行為を防止するために、筆者は以下のように提案した。
まず、理事長に対して専門的な財務「隔離壁」を構築しなければならない。上場会社の財務審査許可プロセスを適切に設計し、財務総監、総経理、総経理事務会、取締役会に対して相応の資金審査許可権限を設定し、資金使用金額はその権限内で使用を許可することができ、資金使用額は本級審査許可権限を超え、段階的に審査許可を報告する必要がある。理事長は単独で資金を審査、調整する権利がなく、会社の会計、出納などの財務人員を越級指揮する権利がなく、重大な資金の使用は取締役会の集団決定によって承認されなければならない。
次に、上場企業は資金使用状況の検査を強化しなければならない。 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 新任管理職が就任した後、部下の会社に対する審査を展開し、励群南が会社の資金を流用した疑いがあるなどの問題を発見した。実際、上場会社の監事会や独立取締役は、会社が定期的、不定期の資金検査製度を確立することを推進し、会計専門の独董などからなる検査グループを組織し、日常報告書を通じて全麺的な状況を理解し、特定の検査を通じて資金使用問題を発見し、関連問題は直ちに取締役会に報告しなければならない。この検査メカニズムは理事長などのいかなる個人の影響を受けてはならない。
その3、株主の理事長に対する監督を強化する。理事長が上場会社の大きな割合の株式を持っていても、他の中小株主は理事長に対して監督権を持っています。「会社法」は株主が取締役会会議の決議、会社の会計帳簿を調べる権利があると規定している。理事長が違法に違反して会社に損失を与えた場合、株主は代表訴訟を提起することができ、理事長が違法に違反して株主の利益を損害した場合、株主は直接訴訟を提起することができる。
その4、他の取締役が理事長に対する製約を強化する。取締役会は集団決定製度を実行し、理事長には取締役会を凌駕する権利はなく、取締役会の民主的な決定メカニズムが理事長に対する製約作用を十分に発揮し、「一言堂」を防止しなければならない。
その5、会社が誰もが平等で民主的な雰囲気を形成するように導く。民営の社長が理事長を務めていても、上場会社は決して社長一家のものではありません。董監高、従業員は会社で力を合わせて誰もが平等な民主的な雰囲気を作らなければなりません。誰も職責と職位が異なり、高低貴賤の区別がなく、会社の利益、株主全体の利益のために服務しています。董監高は肝心な少数として、会社に対して忠実で勤勉な義務を負っており、上場会社全体の利益であるべきで、理事長に忠誠心を持っているだけではない。
要するに、上場会社の内部でこの5つの方麺の仕事をしっかりとしてこそ、理事長の日常行為をよりよく監督し、製約することができ、上場会社の管理、経営規範、秩序ある発展をよりよく助けることができる。
